二 、多项选择题 ( )
1、正确答案： A,C,D
答案解析
公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。
2、正确答案： A,C,D
答案解析
发行公司债券应当经股东会决议，但《公司法》并未要求以绝对多数(2/3以上表决权)同意通过。
3、正确答案： A,D
答案解析
(1)选项B：董事、高管不得兼任监事;(2)选项C：应当由公司经理决定聘任或解聘。
4、正确答案： A,B,C,D
答案解析
(1)选项A：直接提起知情权诉讼即可;(2)选项B：直接提起分红权诉讼即可;(3)选项C：甲股份有限公司主体资格已经消灭，直接申请清算即可;(4)选项D：应当申请破产。
5、正确答案： B,C,D
答案解析
选项A：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以“书面请求”监事会或者不设监事会的公司监事向人民法院提起诉讼。
6、正确答案： A,C,D
答案解析
(1)选项A：公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算;债权人未提起清算申请，公司股东(方可)申请人民法院指定清算组对公司进行清算。(2)选项B：代表公司参与民事诉讼活动，是清算组在清算期间的职权之一。(3)选项C：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记;债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。(4)选项D：清算方案应当报股东(大)会或者人民法院确认(而非备案);清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组人员承担赔偿责任。
7、正确答案： B,D
答案解析
根据《公司法》以及有关规定，公司应当按照如下顺序进行利润分配：(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;(2)缴纳所得税;(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;(4)提取法定公积金;(5)提取任意公积金;(6)向股东分配利润。
8、正确答案： B,D
答案解析
(1)选项A：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。(2)选项B：公司应当按照如下顺序进行利润分配：①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;②缴纳所得税;③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;④提取法定公积金;⑤提取任意公积金;⑥向股东分配利润。(3)选项C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(4)选项D：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
9、正确答案： A,B,D
答案解析
(1)选项A：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。(2)选项B：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;董事每届任期不得超过3年。(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会;监事每届任期为3年。(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会或执行董事的职权。
10、正确答案： B,C,D
答案解析
股东抽逃出资，公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;在本题中，乙、丙、丁均无协助抽逃出资的行为，无须承担连带责任。
11、正确答案： A,B
答案解析
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司也应当办理公司登记，但是其设立只要符合公司法律制度规定的有限责任公司设立条件和程序即可，无须经过特别审批。
12、正确答案： A,D
答案解析
(1)选项B：有限责任公司监事每届任期3年;(2)选项C：有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。
13、正确答案： C,D
答案解析
个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等(选项CD正确);个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样(选项AB错误)。
14、正确答案： A,C,D
答案解析
选项B：普通合伙人(绝对)不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
15、正确答案： A,D
答案解析
(1)选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力;(2)债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任(选项A)，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索(选项D)。
16、正确答案： C,D
答案解析
(1)选项A：继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格;(2)选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
17、正确答案： A,B,D
答案解析
选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
18、正确答案： B,D
答案解析
(1)选项AC：普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”;(2)选项BD：有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。
19、正确答案： B,C,D
答案解析
(1)选项A：合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，但不一定导致合伙企业的解散;(2)选项C：合伙人已不具备法定人数满30天(≥30天)就应当解散，该合伙企业已有2个月低于法定人数，肯定应当解散(如果选项C改为已有20天低于法定人数，则不能选)。
20、正确答案： B,D
答案解析
(1)选项A：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，无权以合伙企业名义对外签订合同;(2)选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;(3)选项CD：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人(钱某)可以对其他执行事务合伙人(赵某)执行的事务提出异议。据此可知，钱某享有异议权，而周某不享有异议权。
21、正确答案： C,D
答案解析
(1)选项AB：国有企业甲和上市公司乙肯定不能成为普通合伙人，只能作为有限合伙人，该合伙企业只能是有限合伙企业;由于有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人，自然人丙只能是普通合伙人，因此丙可以劳务出资;(2)选项C：有限合伙人甲参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务;(3)选项D：普通合伙人新入伙时，先看合伙协议的约定，合伙协议爱怎么约定就怎么约定。
22、正确答案： B,C,D
答案解析
23、正确答案： B,D
答案解析
(1)清算人由全体合伙人担任;(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
24、正确答案： B,C,D
答案解析
选项A：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，还应当办理职业保险。
25、正确答案： B,D
答案解析
(1)选项A：上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未消除”的，不得非公开发行股票;(2)选项C：虽然被出具了保留意见的审计报告，但重大影响已消除，不影响本次非公开发行股票。
26、正确答案： A,B
答案解析
(1)背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(甲公司)对其直接被背书人(丁公司)以后通过背书方式取得汇票的一切当事人(戊公司)，不负担保责任;(2)因丙银行拒绝承兑，丙银行不属于该汇票上的债务人，不得对其行使追索权(如果丙银行已经承兑、但拒绝付款，可以对其行使追索权)。
27、正确答案： A,C,D
答案解析
(1)选项A：出票日期属于绝对应记载事项，未记载的票据无效，票据债务人可以进行抗辩;(2)选项B：付款地属于相对应记载事项，未记载的票据有效，票据债务人不能进行抗辩;(3)选项C：票据金额的中文大写与数码记载不一致的，票据无效，票据债务人可以进行抗辩;(4)选项D：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。
28、正确答案： A,C,D
答案解析
(1)选项BC：持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利;(2)选项D：由于伪造人没有在票据上以自己的名义签章，因此不承担“票据责任”。但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，应承担“民事责任”;构成犯罪的，还应承担“刑事责任”。
29、正确答案： B,D
答案解析
支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，付款人可以不予付款;但出票人仍应当对持票人承担票据责任。
30、正确答案： C,D
答案解析
(1)选项AB是必须记载事项，任何一项未记载的，票据保证行为不成立，保证人无须承担票据保证责任;(2)选项C：保证人在票据或者粘单上未记载“被保证人名称”的，已承兑的票据，承兑人为被保证人，未承兑的票据，出票人为被保证人;(3)选项D：保证人在票据或者粘单上未记载“保证日期”的，出票日期为保证日期。
31、正确答案： A,B,D
答案解析
(1)选项AB：向不特定对象发行证券(无论是否超过200人)的，构成公开发行;(2)选项C：向累计超过200人的特定对象发行证券的，才构成公开发行;(3)选项D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式;反而言之，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
32、正确答案： A,C,D
答案解析
(1)选项AD：“且拒绝纠正”;(2)选项C：“在其后1个年度内未能恢复盈利”。
33、正确答案： A,B,D
答案解析
选项C：对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，并不导致无效。
34、正确答案： A,B,C,D
答案解析
35、正确答案： A,B
答案解析
(1)选项AB：动产可以抵押、质押;(2)选项C：动产质权自质物“移交”给质权人占有时设立;(3)选项D：以动产设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。
36、正确答案： B,C,D
答案解析
选项A：要约人依法撤回要约的，该要约压根儿未生过效，谈不上失效。
37、正确答案： B,D
答案解析
(1)选项A：订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效;(2)选项B：抵押权设定后，由于抵押物仍然归抵押人所有，因此抵押人有权将抵押物出租;(3)选项CD：抵押在先，出租在后，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力(受让人有权要求承租人腾退房屋)。
38、正确答案： A,C
答案解析
(1)选项A：该广告内容具体确定(有具体的价格等)，但未表达出一经接受即受约束的意思表示(明示“数量有限，先购先得”，买晚了未必能买到)，所以属于要约邀请;(2)选项B：因广告属于要约邀请，故刘女士发出的是要约，而非承诺;(3)选项C：承诺生效时合同成立，并且该公司已于当日实际履行;(4)选项D：撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。
39、正确答案： A,B
答案解析
(1)选项ABC：按份共同保证中的“按份”是指“保证人与债权人”在保证合同中约定的份额，该约定对债权人有约束力。本题中，丙公司、丁公司与乙银行约定了保证份额，所以该约定对乙银行有约束力;(2)选项D：按份共同保证的保证人按照保证合同约定的保证份额承担保证责任后，在其履行保证责任的范围内对债务人行使追偿权。本题中，若丙公司按照约定份额承担了160万元的保证责任，可以向甲公司追偿160万元，不能向丁公司追偿;若丁公司按照约定份额承担了40万元的保证责任，可以向甲公司追偿40万元，不能向丙公司追偿。
40、正确答案： A,C
答案解析
(1)选项AC：应收账款、依法可以转让的股权均可以设定权利质押;(2)选项BD：以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权，建设用地使用权均可以设定抵押。
41、正确答案： B,C,D
答案解析
42、正确答案： A,B,D
答案解析
(1)选项AB：质押合同自成立时生效，质权自出质人交付质押财产时设立;(2)选项CD：质权人收取孳息，并非取得孳息的所有权，而是将孳息作为质押标的。
43、正确答案： A,B,C,D
答案解析
(1)选项A：当事人“没有约定”交付地点，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由“买受人”承担;(2)选项B：出卖人按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担;(3)选项C：出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由“买受人”负担，但当事人另有约定的除外;(4)选项D：出卖人将标的物依法提存后，毁损、灭失的风险由“买受人”承担。
44、正确答案： A,C
答案解析
(1)选项A：债权人无正当理由拒绝受领，债务人可以将标的物提存;(2)选项BC：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人(乙)承担，提存费用由债权人(乙)负担，标的物的孳息归债权人所有;(3)选项D：债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有。
45、正确答案： A,D
答案解析
(1)选项B：借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效(而非借贷合同无效);(2)选项C：借贷双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自“逾期还款”之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持(借期内不支付利息)。
46、正确答案： B,D
答案解析
以动产设定抵押的，抵押权自抵押合同生效之日起设立;未登记的，不能对抗善意第三人。
47、正确答案： A,B,C,D
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