2018年中级经济法案例分析练习题及答案5

　　A公司从B公司购买一批医疗器械，总价款为人民币150万元。依据双方约定，1998年5月28日A公司向B公司支付定金人民币30万元;B公司于7月8日交货，A公司在收货后10日内付清余款。

　　5月28日，A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票(同城使用，下同)。6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方获付款。

　　7月8日，B公司按时交货。7月12日，A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。7月13日，B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。

　　7月15日，A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时，付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。

　　7月18日，A公司将货物退还了B公司，同时要求B公司返还货款及承担担保责任;B公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。

　　经查：B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于1998年1月18日成立，注册资金为人民币150万元，其中：甲以现金人民币30万元出资;乙以房屋折价人民币60万元出资;丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定：甲出资的现金如数到位;乙出资的房屋价值仅为人民币20万元;丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

　　要求：

　　根据上述事实，分别回答以下问题：

　　(1)付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么?

　　(2)A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任?

　　(3)根据《人民共和国公司法》的规定，B公司的股东如何承担出资不实的民事责任?

　　[案例题答案]

　　(1)付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款正确。根据我国《票据法》的规定，支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，付款人可以不予付款;但出票人仍应当对持票人承担票据责任。在本案中，由于持票人B公司提示付款的期间已超过10日，因此，付款人Y可以拒绝向B公司支付所持转账支票票款。

　　(2)A公司要求B公司承担担保责任的依据是双方当事人约定的定金条款。根据我国《合同法》的规定，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;接受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。因此，B公司应向A公司返还人民币60万元。

　　(3)根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，如果实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任;股东不按规定缴纳所认缴出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，乙和丙应补交其出资差额，如果乙和丙或其中之一不能补足该差额时，甲和已补交出资的股东必须承担连带责任。与此同时，乙和丙应当向甲承担违约责任。