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(1)甲公司于2017年10月2日与乙公司的控股股东丙公司签订股权转让协议,主要内容如下:
①以乙公司2017年10月30日经评估确认的净资产为基础,甲公司以投资性房地产和无形资产作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司,取得了乙公司75%的股权。甲公司拟长期持有乙公司的股权,没有出售计划。甲公司与丙公司不具有关联方关系。
②该合并合同于2018年1月1日已获股东大会通过,并于当日办理了股权登记手续,当日甲公司投资性房地产的账面价值为5000万元(原值为6000万元,已计提折旧1000万元),公允价值为5700万元,不考虑处置投资性房地产的相关税费;无形资产的账面原值为3600万元,已计提摊销额600万元,公允价值为3300万元,不考虑处置无形资产相关的税费。
2018年1月1日乙公司的可辨认净资产的账面价值为10500万元,其中,股本为5000万元,资本公积为4000万元,其他综合收益500万元,盈余公积为100万元,未分配利润为900万元。
乙公司可辨认净资产公允价值为10600万元,乙公司可辨认净资产公允价值与账面价值存在的差异由以下事项产生:
①存货,评估增值500万元,截至2018年12月31日购买日发生的评估增值的存货全部对外销售;
②应收账款,减值200万元,截至2018年末,应收账款按购买日评估确认的金额收回,评估确认的坏账已核销;
③固定资产,增值100万元,预计剩余使用年限为10年,采用直线法计提折旧,不考虑净残值;
④或有负债,增值300万元,存在一项未决诉讼,乙公司未确认预计负债,截至2018年末,乙公司胜诉,不需要支付任何款项。
(2)甲公司2018年5月15日从乙公司购进需安装设备一台,用于公司行政管理,设备价款750万元(不含税),以银行存款支付,另付第三方运费和安装费75万元,6月18日投入管理部门使用。
该设备系乙公司生产的产品,其成本为600万元。甲公司对该设备采用直线法计提折旧,预计使用年限为5年,预计净残值为零。
(3)2018年1月1日,乙公司按照961万元的价格发行公司债券,面值为1100万元,年末按票面利率3%计提利息,下年年初支付。
该债券在第五年兑付(不得提前兑付)本金及最后一期利息。
甲公司于发行当日全额购买了乙公司所发行的该项债券,确认为以摊余成本计量的金融资产,债券的面值1100万元,实际支付价款为961万元,不考虑交易费用,实际利率为6%。
(4)乙公司2018年度实现净利润3010万元(均由投资者享有)。2018年度末乙公司计提法定盈余公积301万元。乙公司2018年因持有其他债权投资公允价值变动计入其他综合收益的金额为100万元。2018年度乙公司宣告分配现金股利510万元。
(5)乙公司2019年度实现净利润4110万元(均由投资者享有)。2019年度末乙公司计提法定盈余公积411万元。乙公司2019年因持有其他债权投资公允价值变动计入其他综合收益的金额为200万元。2019年乙公司宣告分配现金股利1410万元。
(6)2020年1月3日甲公司出售乙公司70%的股权,出售后甲公司对乙公司的持股比例为5%,无法控制乙公司,甲公司将剩余股权作为其他权益工具投资核算。出售价款为16800万元,剩余股权在丧失控制权日的公允价值为1200万元。
(7)其他资料:本题中不考虑所得税以及其他因素。
要求:
(1)判断甲公司对乙公司合并所属类型,简要说明理由。
(2)计算2018年1月1日的合并成本并编制投资时的会计分录。
(3)计算2018年1月1日购买日合并商誉,编制购买日合并财务报表调整抵销分录。
(4)分别编制2018年12月31日合并报表全部调整抵销分录。
(5)编制2020年1月3日甲公司个别报表中与处置乙公司股权相关的会计分录。
(6)计算甲公司2020年1月3日丧失控制权日合并财务报表中确认的处置投资收益。
参考答案:(1)属于非同一控制下的企业合并。
理由:甲公司与丙公司在交易前不存在任何关联方关系。
(2)合并成本=5700+3300=9000(万元)
借:长期股权投资9000
累计摊销600
贷:其他业务收入5700
无形资产3600
资产处置损益300[3300-(3600-600)]
借:其他业务成本5000
投资性房地产累计折旧1000
贷:投资性房地产6000
(3)合并商誉=9000-10600×75%=1050(万元)
借:存货500
固定资产100
贷:资本公积100
应收账款200
预计负债300
借:股本5000
资本公积4100[4000+100]
其他综合收益500
盈余公积100
未分配利润900
商誉1050
贷:长期股权投资9000
少数股东权益2650[10600×25%]
(4)
①固定资产价值包含未实现内部交易的抵销分录
借:营业收入750
贷:营业成本600
固定资产——原价150
借:固定资产——累计折旧15[150÷5×6/12]
贷:管理费用15
借:少数股东权益33.75[(150-15)×25%]
贷:少数股东损益33.75
②将子公司账面价值调整为公允价值相关调整分录
借:存货500
固定资产100
贷:资本公积100
应收账款200
预计负债300
期末相关调整分录
借:营业成本500
管理费用10[100/10]
应收账款200
预计负债300
贷:存货500
固定资产——累计折旧10
信用减值损失200
营业外支出300
③按照权益法调整长期股权投资的调整分录,并计算调整后的长期股权投资账面价值。
调整后的净利润=3010-500-10+200+300=3000(万元)
确认投资收益=(3000-510)×75%=1867.5(万元)
确认其他综合收益=100×75%=75(万元)
借:长期股权投资1942.5
贷:投资收益1867.5
其他综合收益75
调整后的长期股权投资=9000+1942.5=10942.5(万元)
④长期股权投资与乙公司所有者权益的抵销分录
借:股本5000
资本公积4100
其他综合收益600[500+100]
盈余公积401[100+301]
年末未分配利润3089[900+3000-301-510]
商誉1050
贷:长期股权投资10942.5
少数股东权益3297.5[13190×25%]
⑤投资收益与利润分配的抵销分录
借:投资收益2250[3000×75%]
少数股东损益750[3000×25%]
年初未分配利润900
贷:提取盈余公积301
向所有者分配利润510
年末未分配利润3089
⑥内部债券业务的抵销分录
借:应付债券985.66
贷:债权投资985.66[961×(1+6%)-1100×3%]
借:投资收益57.66[961×6%]
贷:财务费用57.66
借:其他应付款——应付利息33[1100×3%]
贷:其他应收款——应收利息33
(5)处置股权的相关处理:
借:银行存款16800
贷:长期股权投资8400[9000×70%/75%]
投资收益8400
对于剩余股权按照公允价值计量:
借:其他权益工具投资——成本1200
贷:长期股权投资600
投资收益600
(6)合并报表当期的处置投资收益=[(处置股权取得的对价+剩余股权公允价值)-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的份额]-商誉+其他综合收益×原持股比例=[(16800+1200)-(10600+3000-510+100+4110-100/10-1410+200)×75%]-1050+300×75%
=5115(万元)。
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