答案部分

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司持有的本公司股份不得分配红利，所以选项B错误。

　　【该题针对“公司财务会计”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害，乙应当依法承担赔偿责任。

　　【该题针对“普通合伙企业与第三人关系”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外;所以选项A正确。合伙企业的成立日期为营业执照的签发日期;所以选项B正确。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人;所以选项C正确。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;所以选项D错误。

　　【该题针对“普通合伙事务执行”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属(题目中乙);(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员(题目中丙);(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(题目中丁);(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

　　【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

　　5、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 《公司登记管理条例》规定，有下列情形之一的，应向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产;(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　【该题针对“注销登记”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　【该题针对“有限责任公司的股东及其权利”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持，故选项B错误。如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，法院不予支持，故选项C错误。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，如果受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，故选项D错误。

　　【该题针对“有限责任公司的股东及其权利”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，决定有关董事、监事的报酬事项是股东大会的职权，所以选项B错误;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不是由董事会决议，所以选项C错误;决定公司合并是股东大会的职权，所以选项D错误。

　　【该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核】

　　9、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，选项A错误;公司的合并应当由股东(大)会作出决议，选项B错误;公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，选项C错误。

　　10、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，选项A错误;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，选项C错误;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，选项B正确、D错误。

　　【该题针对“普通合伙企业的概念与特点”知识点进行考核】

　　11、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，本题中的选项A中约定没有违背这一规定，符合《合伙企业法》的规定。

　　【该题针对“普通合伙事务执行”知识点进行考核】

　　12、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　【该题针对“普通合伙企业和合伙人的债务清偿”知识点进行考核】

　　13、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

　　【该题针对“普通合伙企业和合伙人的债务清偿”知识点进行考核】

　　14、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任;选项D错误。

　　【该题针对“有限合伙企业”知识点进行考核】

　　15、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 有限责任公司变更股东的，自“转让股权之日”起30日内申请，选项A错;公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起起30日内申请变更登记，选项B对;减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请，选项CD错。

　　【该题针对“变更登记”知识点进行考核】

　　16、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项A正确。股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章，选项B正确。设立公司必须依法制定公司章程，选项C正确。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，选项D错误。

　　【该题针对“有限责任公司的概念和特征、设立条件”知识点进行考核】

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABDE

　　【答案解析】 根据规定，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，因此选项C错误。

　　【该题针对“登记事项”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 省(自治区、直辖市)市场监督管理局负责本辖区内下列公司的登记：(1)省(自治区、直辖市)人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;(2)省、自治区、直辖市市场监督管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;(3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市市场监督管理局登记的公司;(4)国家市场监督管理总局授权登记的其他公司。选项E是由国家市场监督管理总局负责登记。

　　【该题针对“公司登记概述、登记机关及登记管辖”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。

　　【该题针对“公司解散和清算”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】 BCDE

　　【答案解析】 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　【该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核】

　　5、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】 ACDE

　　【答案解析】 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　7、

　　【正确答案】 CDE

　　【答案解析】 企业年度报告的内容是发起人认缴和实缴的出资额，而不是“或”;报告的是有限责任公司的股权变更信息，不是股份有限公司。选项A、B错误。

　　【该题针对“企业信息公示”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】 ABCE

　　【答案解析】 设立股份有限公司时，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记，所以选项D错误。

　　【该题针对“设立登记”知识点进行考核】