答案部分

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 我国的公司登记机关是工商行政管理机关。(参见2018年教材444页)

　　【该题针对“公司登记概述、登记机关及登记管辖”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90内向公司登记机关申请设立登记。(参见2018年教材445页)

　　【该题针对“设立登记”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。(参见2018年教材458页)

　　【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。(参见2018年教材448页)

　　【该题针对“有限责任公司的概念和特征、设立条件”知识点进行考核】

　　5、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。(参见2018年教材450页)

　　【该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 选项C属于股东会的职权。(参见2018年教材450页)

　　【该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。(参见2018年教材453页)

　　【该题针对“有限责任公司的股东及其权利”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，一人有限责任公司不设股东会，因此选项A错误。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项B不对。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，章程由股东制定，因此选项C正确。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，因此选项D不对。(参见2018年教材454页)

　　【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】

　　9、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国有独资公司设经理，经理由董事会聘任或者解聘。(参见2018年教材454页)

　　【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

　　10、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所，因此选项AB错误。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应书面认足公司章程规定 ，并按照公司章程规定缴纳出资， 这里是按照章程规定缴纳出资，并不需要一次缴足全部股款，因此选项C错误。(参见2018年教材455页)

　　【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

　　11、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 减少注册资本属于股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(参见2018年教材456页)

　　12、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。(参见2018年教材456页)

　　【该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核】

　　13、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。(参见2018年教材457页)

　　【该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核】

　　14、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。300×10%=30(万元)，所以此题选C。(参见2018年教材459页)

　　【该题针对“公司财务会计”知识点进行考核】

　　15、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(参见2018年教材460页)

　　【该题针对“公司合并、分立、增资、减资”知识点进行考核】

　　16、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 董事会不能决议公司解散。(参见2018年教材460-461页)

　　【该题针对“公司解散和清算”知识点进行考核】

　　17、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。(参见2018年教材462页)

　　【该题针对“公司解散和清算”知识点进行考核】

　　18、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。(参见2018年教材466页)

　　【该题针对“有限合伙企业”知识点进行考核】

　　19、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。(参见2018年教材447页)

　　【该题针对“营业执照使用与管理”知识点进行考核】

　　20、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。(参见2018年教材447页)

　　【该题针对“企业信息公示”知识点进行考核】

　　21、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。(参见2018年教材448页)

　　【该题针对““《公司法》司法解释(三)”股东出资的特别规定”知识点进行考核】

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 根据规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。(参见2018年教材444页)

　　【该题针对“登记事项”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 BCDE

　　【答案解析】 根据规定，“董事、监事、经理”发生变动的，应当向原公司登记机关备案，无需变更登记。(参见2018年教材446页)

　　【该题针对“变更登记”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】 ABCE

　　【答案解析】 选项D属于变更登记的情形。(参见2018年教材446页)

　　【该题针对“注销登记”知识点进行考核】

　　4、

　　【正确答案】 ACE

　　【答案解析】 (1)对独立董事没有具体的年龄要求;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上不得担任独立董事。(参见2018年教材458页)

　　【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

　　5、

　　【正确答案】 BDE

　　【答案解析】 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，董事、高级管理人员不得兼任监事。(参见2018年教材451页)

　　【该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】

　　6、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 国有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。(参见2018年教材454页)

　　【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

　　7、

　　【正确答案】 ACDE

　　【答案解析】 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。(参见2018年教材456页)

　　【该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核】

　　8、

　　【正确答案】 BCDE

　　【答案解析】 普通合伙人是指对合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织;根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。(参见2018年教材463页)

　　【该题针对“普通合伙企业的概念与特点”知识点进行考核】

　　9、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 普通合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外，所以A选项错误;普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所以B选项错误。(参见2018年教材463页)

　　【该题针对“普通合伙企业的设立”知识点进行考核】

　　10、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 清算人在清算期间执行下列事务：(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;(3)清缴所欠税款;(4)清理债权、债务;(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。(参见2018年教材468页)

　　【该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核】

　　11、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。“解除股东资格”是针对“未履行出资义务或抽逃全部出资”。(参见2018年教材449页)

　　【该题针对““《公司法》司法解释(三)”股东出资的特别规定”知识点进行考核】

　　三、综合题

　　1、

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 设立公司应当申请名称预先核准，而不是“可以”，选项A错误。法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记，选项C错误。(参见2018年教材445页)

　　【该题针对“变更登记”知识点进行考核】

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(参见2018年教材450页)

　　【该题针对“变更登记”知识点进行考核】

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 股东以知情权、利润分配请求权(选项D错误)等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项C错误)，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。(参见2018年教材461页)

　　【该题针对“变更登记”知识点进行考核】

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。(参见2018年教材449页)

　　【该题针对“变更登记”知识点进行考核】

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，选项A错误。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，选项C错误。(参见2018年教材452页)

　　【该题针对“变更登记”知识点进行考核】