有限责任公司的组织机构

　　(一)设置的原则

　　1.组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理

　　2.小公司的特别规定

　　(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

　　(二)股东会

　　有限责任公司股东会是公司的权力机构。

　　1.职权——做决定(选择题)

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　【链接】决定经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权

　　(2)选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　【注意】

　　①所有监事会均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;职工代表由职工代表大会选举。

　　②“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”董事会必须包括职工代表;其余有限责任公司和所有股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。如果有职工代表，比例不定，但是职工代表也由职工代表大会选举

　　(3)审议批准董事会或者执行董事的报告;

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　【注意】7、9、10(修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司合并、分立、解散;变更公司形式)是需要特别决议的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过(解释：大于等于“全体”表决权的2/3)。(记忆)

　　2.会议召集和主持

　　(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　顺序：董事会(董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事)——监事会的监事——代表1/10以上表决权的股东

　　【例题·单选题】(2008年)根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对修改公司章程作出的决议，必须经代表( )以上有表决权的股东通过。

　　A.1/4

　　B.1/3

　　C.1/2

　　D.2/3

　　『正确答案』D

　　『答案解析』有限责任公司股东会对修改公司章程作出决议的，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

　　A.对股东对外转让出资作出决议

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.对变更公司形式作出决议

　　D.对修改公司章程作出决议

　　E.决定公司的经营计划和投资方案

　　『正确答案』CD

　　(三)董事会

　　1.性质：董事会是执行机构。(不同于外商)

　　2.组成

　　(1)人数：3～13人(不同于股份有限和外商)

　　(2)职工代表：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代表。

　　(3)董事长：设董事长一人，可以设副董事长;董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　(4)任期：每届任期不得超过3年(≤3年)

　　3.召集：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事

　　4.决议：一人一票

　　5.职权——做制定

　　(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会的决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　【链接】决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　【注意】三个特例(做决定)：3、8、9

　　【例题·多选题】有限责任公司的董事会依法行使的职权有( )。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.制订公司增加或减少注册资本的方案

　　C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案

　　D.聘任或者解聘公司经理

　　E.对发行公司债券作出决议

　　『正确答案』ABD

　　(四)经理——管具体

　　经理由董事会聘任或者招聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。其主要职权是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

　　(五)监事会或监事

　　1.组成

　　(1)人数：不得少于3人。(不同于国有独资)

　　(2)职工代表：监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　(3)主席：由全体监事过半数选举产生。

　　(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

　　2. 召集

　　主席——半数以上监事推举1名监事

　　3.职权——监督

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

　　(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。

　　口诀：股东会做决定，董事会做制定，经理呢管具体，监事会监督去。