合伙企业的债务(口诀：先企业后个人，对外连带，对内按份)

　　(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。——清偿顺序：先企业后个人。

　　(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　【注意】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部或部分清偿责任

　　(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。——对内承担按份责任

　　【例题·单选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有()。

　　A.丁只能直接向甲要求偿还15万元

　　B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

　　C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

　　D.丁可以根据合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

　　『正确答案』D

　　『答案解析』债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索;合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

　　3.合伙人(个人)的债务——两不得，两可以

　　(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(3)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算(全部财产份额)，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　【例题·单选题】张A、张B、张C为某普通合伙企业的合伙人。张A欠李A人民币10万元(该债务与合伙企业无关)，无力偿还。同时，李A尚欠该普通合伙企业的货款10万元，那么，根据有关法律规定，李A可以采取( )措施来保障自己的债权实现。

　　A.主张以其对张A的债权抵销其对合伙企业的货款

　　B.代位行使张A在该普通合伙企业的债务

　　C.请求人民法院强制执行张A在该普通合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D.直接变卖张A在该普通合伙企业中的财产份额予以清偿

　　『正确答案』C

　　(五)合伙企业的入伙、退伙(口诀：入伙前后都承担，退伙只对前承担)

　　1.入伙

　　(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　(2)新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙协议另有约定的，从其约定。

　　【链接】退伙人(普通合伙人)对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　2.退伙

　　(1)退伙条件

　　【技巧】如果没有约定期限通知退伙，如果有约定满足相应条件协议退伙。

　　如果“被动”出问题，当然退伙;“主动”出问题，应当除名。

　　【注意】普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　【补充】对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

　　【例题·多选题】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有()。

　　A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人

　　C.作为合伙的法人依法被宣告破产

　　D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　E.未履行出资义务

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，所以B不正确。未履行出资义务需要除名。

　　(2)退伙的财产处理

　　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。

　　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　(3)合伙人财产的继承——并不必然导致成为普通合伙人

　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

　　①继承人不愿意成为合伙人;

　　②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;

　　③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。