合伙企业法概述：

　　(一)合伙企业的概念

　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　(二)合伙企业的特征

　　与其他企业组织相比，合伙企业具有以下特征：

　　1.从组织形式上看，合伙企业是契约式组织。合伙企业的实质是一种合同行为，它是依据联结合伙人之问合作关系的合伙合同确立下来的。《合伙企业法》第4条规定：“合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。”在合伙企业中，合伙协议具有举足轻重的作用，合伙人必须依照合伙协议出资、执行事务、享受收益和承担风险，因此合伙企业是契约式企业，它不具有法人资格。

　　2.从责任形态上看，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然合伙企业债务不同于合伙人个人债务，但是，当合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，各普通合伙人有义务以其出资之外的个人财产对债权人承担连带责任。这是合伙企业区别于有限责任公司、股份有限公司等组织的最基本的特征。如果部分普通合伙人代为清偿了债务，便取得代位求偿权，可以依据合伙协议的约定向其他普通合伙人追偿其多分担的部分。

　　3.从人员结构上看，合伙企业人员结构相对稳定，普通合伙人变动不自由。由于普通合伙人享有与企业经营管理有关的权限，并且对企业在经营活动中所产生的债务负连带责任，这就决定了普通合伙人的所有权与经营权联系紧密，企业有着较强的凝聚力。在这种情况下，普通合伙人的变动对于其他合伙人甚至企业的债权人都是非常重要的问题，因此法律对普通合伙人的变动有着严格的限制。这也体现出合伙企业的人合性特征。

　　(三)合伙企业法的概念

　　合伙企业法是调整合伙企业在设立、变更和终止，以及企业内部生产经营与组织领导过程中发生的社会关系的法律规范的总称。

　　普通合伙企业：

　　(一)合伙企业的设立

　　1.设立条件。设立合伙企业，应当具备下列条件：(1)有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;(2)有书面合伙协议;(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;(4)有合伙企业的名称和生产经营场所;(5)法律、行政法规规定的其他条件。

　　2.合伙人的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　3.设立程序。

　　(1)订立合伙协议。

　　(2)向企业登记机关提出申请。

　　(3)核准登记。

　　(二)合伙企业的财产、事务执行

　　1.合伙企业的财产。合伙企业的财产由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。

　　2.合伙企业的事务执行。各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托1个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　(三)合伙企业与第三人的关系

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　(四)合伙企业的入伙、退伙

　　1.入伙。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　2.退伙。(1)退伙的条件。合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，具备下列条件之一，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致同意;③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　(2)退伙的财产处理。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　(3)合伙人财产的继承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

　　(五)特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业也称有限责任合伙，是普通合伙的一种发展形式。