4、并购动机

⑴谋求管理协调效应

⑵谋求经营协调效应

⑶谋求财务协调效应

①财务能力提高②合理避税③预期效应

⑷实现战略重组，开展多元化经营

⑸获得特殊资产

⑹降低代理成本

5、并购的财务分析

⑴并购成本效益分析

分为并购完成成本、整合与营运成本、并购机会成本

并购完成成本：指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。

整合与营运成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需要支付的营运成本。

并购机会成本：指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。

⑵企业并购的风险分析

①营运风险：指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协调效应、财务协同效应、市场份额效应、难以实现规模经济和经验共享互补。

②信息风险：信息不对称的结果

③融资风险：并购需要大量的资金，并购决策会同时对企业规模和资本结构产生重大影响。

④反收购风险：反收购措施是多种多样的，对收购方构成相当大的风险

⑤法律风险：法律细则的问题

⑥体制风险：政府的干预

(二)分立

1、分立的含义及种类

指一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司资产或子公司的股权出售的行为。分为：标准分立、出售、分拆。

①标准分立：将一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上合组织上将子公司的经营从母公司的经营中分立出去。

换股分立：指母公司把其在子公司占有的股份分配给母公司的一些股东，交换其在母公司的股份。

解散式分立：指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。

②出售：指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业。

③分拆：将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

2、公司分立的动机

①适应战略调整的需要

②减轻负担的需要

③筹集资金的需要

④清晰主业的需要

⑤化解内部竞争性冲突的需要

⑥有利于投资者和分析评估公司价值从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要

⑦反并购的需要

⑧处置并购后的资产的需要

3、公司分立不同手段的优缺点比较

①标准分立的优缺点

优点：发挥各自优势;激发管理者的积极性;该公司对二级市场的反应较好;时间、人力和资金的消耗被省掉;各公司有更大的资本运作空间。

缺点：大规模和产品多样化创造的企业优势消失;企业面临动荡和冲突;不会产生现金流;彼此间的竞争不可避免

②出售的优缺点

优点：不涉及股本变动，不涉及大量现金流出;对企业有吸引力;会计处理简单;不会造成企业内部冲突;可以直接产生利润;可以把不良资产处理掉

缺点：需要交纳企业所得税;可能收购的时机不对

③分拆的优缺点

优点：母公司享受到子公司的发展成果;被拆分的公司会有个更好的发展;减轻母公司的资金压力;有利于压缩母公司的层级结构。

缺点：母公司对子公司有干预和影响;子公司要分担母公司的债务