股权激励

　　·本章考情分析

　　本章介绍了股权激励方式与条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。从考试角度看，可能涉及的案例题大致上两种类型：一是

　　股权激励计划的合法性判断;二是股权激励的会计处理。

　　本章与其他章节的结合主要有：第六章业绩评价、第二章企业合并后股权激励计划的处理。

　　·主要考点

　　1.股权激励方式与条件

　　2.股权激励计划的合法性判断

　　3.股权激励计划的审批与实施

　　4.股权激励会计

　　·相关内容归纳

　　【考点 1】股权激励的方式与条件

　　(一)股权激励的方式

　　类型

　　方式

　　适用情况

　　特点

　　权益

　　结算

　　股票期权

　　适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司

　　高风险、高回报

　　限制性股票

　　适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业

　　已现实持有的、归属受到限制的收益

　　业绩股票

　　适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业

　　具有较强的约束作用。激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消

　　现金

　　结算

　　股票增值权

　　适用于现金流充裕且发展稳定的公司

　　行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。

　　虚拟股票

　　上市公司或非上市公司

　　本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。

　　【考点 2】股权激励计划的拟定

　　(一)激励对象的确定

　　因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。

　　下列人员不得成为激励对象：(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划;

　　(2)其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划;

　　(3)再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司 5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

　　【相关链接】公司法

　　第一百四十七条

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　(二)标的股票的来源和数量

　　1.来源

　　一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

　　公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的 5%。

　　2.数量

　　对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的 10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的 1%，超过 1%的需要获得股东大会的特别批准。

　　国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的 1%以内。

　　国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何 12 个月期间授予任一人员的股权(包括已行使和和未行使的股权)超过上市公司发行总股本 1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。

　　国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的 30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为 40%。

　　(三)激励计划的时间要素

　　1.股权激励计划的有效期

　　对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过 10 年。

　　在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。

　　2.股票期权行权时间限制

　　3.限制性股票的禁售和转让时间限制禁售期不得低于 2 年;解锁期不得低于 3 年。

　　(四)股权授予价格的确定

　　(五)激励计划的调整程序

　　(六)股权授予及行权程序

　　(七)公司与激励对象的权利与义务

　　(八)其他事项

　　公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

　　例如，甲公司以股份交换(2 股乙公司股票交换 1 股甲公司股票)方式对乙公司实施吸收合并，乙公司在合并前对高管人员实施了 1000 万份股票期权，行权价格为 5 元。合并之后，乙公司高管人员继续享有股票期权，但数量需要调整为：1000/2=500(万股)，行权价格调整为：5×2=10(元)。