企业并购

　　·考情分析

　　本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

　　·主要考点

　　1.企业并购的动因

　　2.企业并购的类型

　　3.并购流程中的一些特殊问题的处理

　　4.并购融资、支付对价与并购后整合

　　5.企业并购会计

　　·相关内容归纳

　　【考点 1】企业并购的动因

　　(一)企业发展动机

　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

　　企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

　　两者相比，并购方式的效率更高。

　　(二)发挥协同效应

　　并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

　　(三)加强市场控制力

　　横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

　　(四)获取价值被低估的公司

　　(五)降低经营风险

　　控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

　　——分析并购方案合理性的依据之一。

　　【考点 2】企业并购的类型

　　分类标志 类型 含义

　　1.并购后双方法人

　　地位的变化情况

　　收购控股

　　是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的

　　吸收合并

　　是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)

　　新设合并

　　是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见

　　2.并购双方

　　行业相关性

　　横向并购

　　是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

　　纵向并购

　　指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化

　　混合并购

　　指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购

　　3.被购企业意愿

　　善意并购

　　是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购

　　敌意并购

　　是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为

　　4.并购的形式

　　间接收购

　　是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购

　　是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份

　　二级市场收购

　　是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购

　　是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购

　　是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权

　　5.并购支付的方式

　　现金购买式并购

　　现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式

　　承债式并购

　　承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

　　股份置换式并购

　　股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式