二、实施股权激励的条件

　　公司实施股权激励应当符合一定条件。

　　(一)一般上市公司

　　对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　【提示】审计报告的类型：无保留意见、保留意见、否定意见、无法(拒绝)表示意见。

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　(3)经认定的其他情形。

　　(二)国有控股境内上市公司

　　对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：

　　(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;

　　(2)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;

　　(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

　　(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良记录。

　　【提示】

　　(1)国有控股上市公司，是指政府或国有企业(单位)拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。

　　(2)外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员(非本公司或控股公司员工的外部人员)担任的董事。

　　对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员;对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。

　　外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

　　外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

　　(三)国有控股境外上市公司

　　对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件：

　　(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责;

　　(2)公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好;

　　(3)公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

　　为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部门在提出上述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。