甲公司的主要经营业务为影视制作与发行以及相关衍生服务，注册资本为3600万元，股份总数为3600万股。乙公司专门从事电视剧策划、制作与发行等业务，并同时为多家地方卫视提供咨询服务。甲公司是上市公司，在行业内的制作经验丰富，营销体系成熟发达，风险控制体系卓有成效，而乙公司在影视智能数据发行方面具有优势，是行业的代表和典范，也是影视大数据的先行者。甲公司若并购乙公司可以推动产业模式的进一步升级，而乙公司的特色项目可以在甲公司资金的支持下获得更好的发展。甲、乙公司都属于文化传媒企业，甲公司并购乙公司后可以降低同业竞争，扩大自身的市场份额。

　　2018年2月，甲公司聘请西蒙资产评估机构对乙公司进行估值，准备收购乙公司100%的股权。西蒙评估的基准日为2017年12月31日，经研究决定采用收益法对乙公司的价值进行评估，并且以2018—2022年为详细预测期，乙公司的财务预测数据如下表所示：(单位：万元)

　　乙公司自由现金流量从2023年起保持稳定态势。2017年12月31日，乙公司的股价为18元/股，各年股利固定不变，为2.28元/股。基准日乙公司的资产负债率为40%，税前债务资本成本为8%。甲、乙公司适用的企业所得税税率均为25%。

　　甲公司并购前的估计价值为72000万元，收购乙公司后，两家公司经过整合，价值将达到140000万元。此外，乙公司要求的股权转让价为55000万元，并且在收购乙公司的过程中，甲公司预计将发生审计费、评估费、律师费等相关费用500万元。

　　并购对价过高，甲公司决定在证券市场上发行新股，并用发行股票所得的价款支付并购款。

　　相关现值系数如下表所示：

　　假定不考虑其他因素。

　　<1> 、根据资料，指出甲公司并购乙公司可以实现的经营协同效应，并说明理由。

　　【正确答案】 (1)获取市场力或垄断权。(0.5分)

　　理由：甲、乙公司都属于文化传媒企业，甲公司并购乙公司后可以降低同业竞争，扩大自身的市场份额。(1分)

　　(2)资源互补。(0.5分)

　　理由：甲公司并购乙公司后可以推动产业模式的进一步升级，而乙公司的特色项目可以在甲公司资金的支持下获得更好的发展。(1分)

　　【该题针对“并购融资渠道和方式”知识点进行考核】

　　<2> 、利用股利折现模型，计算乙公司的加权平均资本成本。

　　【正确答案】 权益资本成本=2.28/18×100%=12.67%

　　加权平均资本成本=8%×(1-25%)×40%+12.67%×60%=10%(1分)

　　【该题针对“并购融资渠道和方式”知识点进行考核】

　　<3> 、计算2017年12月31日乙公司的企业价值。

　　【正确答案】 2018年自由现金流量=(4750+2000)-(3750+1000)=2000(万元)

　　2019年自由现金流量=(6000+2400)-(3750+1500)=3150(万元)

　　2020年自由现金流量=(6750+2750)-(3000+1750)=4750(万元)

　　2021年自由现金流量=(7150+3000)-(2000+2000)=6150(万元)

　　2022年自由现金流量=(7250+2500)-(2000+2500)=5250(万元)

　　乙公司的企业价值=2000×0.9091+3150×0.8264+4750×0.7513+6150×0.6830+5250×0.6209+5250/10%×0.6209=48047.46(万元)(3分)

　　【该题针对“并购融资渠道和方式”知识点进行考核】

　　<4> 、计算甲公司并购乙公司的净收益，并从财务角度分析，是否具有可行性。

　　【正确答案】 并购净收益=140000-(72000+48047.46)-(55000-48047.46)-500=12500(万元)(1分)

　　并购净收益大于0，具有财务可行性。(1分)

　　【该题针对“并购融资渠道和方式”知识点进行考核】

　　<5> 、指出甲公司并购乙公司的融资方式。

　　【正确答案】 甲公司并购乙公司的融资方式为权益融资(发行新股并购)。(1分)

　　【该题针对“并购融资渠道和方式”知识点进行考核】