案例分析题二(选做题20分)

　　【知识点：企业合并的判定、通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的会计处理、金融资产与金融负债的确认和计量、金融资产和金融负债的后续计量、金融资产转移的确认和计量、金融负债与权益工具的区分】

　　假定不考虑其他因素。

　　甲公司为一家在深圳证券交易所上市的公司，主要从事牛奶饮品和水果饮品的研发、生产和销售。20×8年，甲公司发生部分业务如下：

　　(1)20×7年1月，甲公司的子公司乙公司通过全国中小企业股份转让系统买入A公司25%有表决权的股份1000万股，支付价款500万元和交易费用30万元。乙公司不打算近期内出售该股权，故将其直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。4月，A公司宣告派发2017的股利，每股可获得0.01元的现金股利。6月30日，A公司股票的公允价值为0.57元/股。

　　要求：

　　1.根据资料(1)，分析并计算确定乙公司取得A公司股份的入账价值、截止6月30日对当期损益和其他综合收益的影响、6月30日该股份的账面价值。(6分)

　　『正确答案』

　　1.乙公司将取得A公司的股份直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故其入账价值=取得股份的公允价值+交易费用=500+30=530(万元)。(1.5分)

　　4月，A公司宣告派发现金股利，故对乙公司当期损益的影响=1000×0.01=10(万元)。(1.5分)(只有股利通过损益科目核算)

　　6月30日，A公司股票的公允价值为0.57元/股，故乙公司持有的A公司股份的账面价值

　　=1000×0.57=570(万元)。(1.5分)

　　对其他综合收益的影响

　　=6月30日持有A公司股份的账面价值-入账价值

　　=570-530=40(万元)。(1.5分)

　　(2)20×8年7月，甲公司通过协议收购方式，从A公司的中小股东手中共取得50%有表决权的股份，同时从乙公司受让其持有的A公司25%有表决权的股份，实现了对A公司的控制。之后，甲公司向A公司派驻董事、总经理和研发人员，将A公司的生产设备转移至另一子公司丙公司，将生产销售人员全部划归为丙公司员工，只保留了A公司的研发职能，成为甲公司的研发中心。

　　要求：

　　2.简要说明企业并购交易是否形成合并的两个判断条件，结合资料(2)，判断甲公司并购A公司是否属于企业合并。(4分)

　　『正确答案』

　　2.企业并购交易是否形成合并的两个判断条件为：

　　一是取得的企业是否构成业务，

　　二是交易发生前后是否引起报告主体的变化。(2分)(等同于一方是否取得了另一方的控制权，控制权发生改变时主体便发生改变)

　　本题中，甲公司虽然在取得A公司控制权后，转移了A公司的生产设备，调走了生产销售人员，只保留A公司的研发职能，成为甲公司的研发中心，说明A公司至少不再具备构成业务的三要素中“加工处理过程”这一要素;但是，A公司在被甲公司控制时是构成一项业务的，所以，甲公司并购A公司形成企业合并。(2分)

　　(3)20×8年4月10日，甲公司与B公司签订股权转让协议，将其持有的子公司丁的30%的股权转让给B公司，转让后甲仍持有丁35%的股权，与B公司共同控制丁公司。

　　考虑到短时间内筹集资金困难，B公司可以分两次向A公司支付转让价款，第一次为协议签订之日起10日内，B公司需支付20%的转让价款，但可以取得15%的股权，第二次为6月30日之前，B公司需支付剩余全部价款从而取得另外15%的股权。双方依约按期支付了转让价款并办妥了股权转让手续。

　　要求：

　　3.根据资料(3)，判断甲公司在第一次转让丁公司15%股权时，是否影响合并报表当期损益，并说明理由。(4分)

　　『正确答案』

　　3.不影响合并报表当期损益。(1分)

　　理由：根据转让协议的内容，甲公司处置丁公司股权为“一揽子”交易下的分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权。(1分)在这种情况下，甲公司对于丧失控制权之前这次交易，处置价款与处置投资对应的享有丁公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值之间的差额，在合并报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。(2分)

　　(4)20×8年6月，甲公司发行了一项永续债，无还款期限，固定年利率为7%，甲公司可自主决定是否支付利息且利息不可累积，但如果甲公司发放普通股股利时，其必须支付永续债的利息。同时，在永续债中嵌入一项看涨期权，期权合约规定，甲公司可在发行第5年之后以面值回购永续债，如果5年内均未支付利息，其必须履行回购义务。根据甲公司以往发放股利的惯例以及普通股股东对股利的期待，甲公司平均每三年须支付一次股利。

　　要求：

　　4.根据资料(4)，指出甲公司对于发行的永续债应当按金融负债还是权益工具核算，并说明理由。(3分)

　　『正确答案』

　　4.甲公司应当按金融负债核算。(1分)

　　理由：根据甲公司以往发放股利的惯例以及普通股股东对股利的期待，甲公司平均每三年须支付一次股利，在发放股利时，甲公司必须支付利息，即使在5年内不发放股利和支付利息，甲公司在5年之后必须履行回购义务。说明甲公司存在向其他方交付现金的合同义务，符合金融负债的特征，因此应当按照金融负债核算。(2分)

　　(5)20×8年7月，甲公司将一批长期无法收回的应收账款580万元打包出售给某商业银行，出售价款200万元，同时协议约定，出售后商业银行继承该批应收账款的所有权利和义务，收回的款项由银行所有，无法收回时也不得向甲公司追偿。

　　要求：

　　5.根据资料(5)，指出甲公司是否应当终止确认该批应收账款，并说明理由。(3分)

　　『正确答案』

　　5.甲公司应当终止确认该批应收账款。(1分)

　　理由：甲公司在出售该批金融资产后，由商业银行继承该批应收账款的所有权利和义务，收回的款项由银行所有，无法收回时也不得向甲公司追偿，说明甲公司已经将应收账款上所有的风险和报酬转移给了商业银行，符合金融资产终止确认的条件，因此应当终止确认。(2分)