(2013)甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区;乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续发展。

　　2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心，辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。

　　甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：

　　(1)2012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。

　　(2)乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。

　　(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。

　　假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元;并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。

　　甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。

　　2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。

　　3.用可比企业分析法计算乙公司的价值。

　　4.计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。

　　『正确答案』

　　1.(1)从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。

　　理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。

　　(2)从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。

　　理由：并购双方经过充分沟通达成一致。

　　2.乙公司负债经营β系数=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48

　　3. 调整后的乙公司2012年税后利润为：2-0.1=1.9(亿元)

　　乙公司价值=1.9×15=28.5(亿元)

　　本题考核“企业并购价值评估方法”知识点。可比交易分析法使用时可以用支付价格收益比，即市盈率。该比率计算公式如下：

　　市盈率=支付价格/收益比=并购者支付价格/税后利润

　　本题就是使用该比率评估乙公司价值，倒挤出来的并购者支

　　付价格就是乙公司价值。

　　4. (1)计算并购收益和并购净收益

　　并购收益=235-(200+28.5)=6.5(亿元)

　　并购溢价=30 - 28.5=1.5(亿元)

　　并购净收益=6.5 - 1.5 - 0.5=4.5(亿元)

　　(2)判断并购是否可行

　　甲公司并购乙公司后能够产生4.5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项交易可行。

　　本题考核“作出并购决策”的知识点。企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0。