案例分析题二(本题10分)

　　【知识点：企业并购类型、并购流程、企业并购价值评估方法——市场法、并购支付方式】

　　假定不考虑其他因素。

　　甲公司为一家国内大型整车汽车生产制造企业，资本雄厚，融资渠道广泛，经营管理成熟。随着我国汽车市场的发展，近两年中国品牌SUV市场百花齐放，小型SUV有着亲民的价格、个性的造型、较大的空间，受到了越来越多消费者的关注。甲公司认为，必须顺应潮流才能在激烈的竞争中生存下来。

　　2018年甲公司的新款SUV震撼上市，其前卫的设计理念、精湛的工艺技术以及智能化科技系统，成为最大看点。

　　乙公司是一家主要从事各类汽车底盘配件制造及销售的生产企业，甲公司是其最大的客户。乙公司声誉良好，并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术，但是规模较小，资金周转存在一定困难，可能影响未来的持续发展。

　　2018年1月，甲公司着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，最终于2018年7月达成一致意向。

　　要求：

　　1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。

　　『正确答案』

　　1.(1)从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于纵向并购。(0.5分)

　　理由：甲公司为一家国内大型整车汽车生产制造企业，乙公司主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，甲公司是乙公司的客户，与企业的供应商或客户的并购属于纵向并购。(1分)

　　(2)从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。(0.5分)

　　理由：并购双方经过多次沟通，最终达成一致意向。(1分)

　　甲公司拟以现金方式收购乙公司的100%股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2017年12月31日。

　　要求：

　　2.根据上述资料，指出甲公司并购乙公司所采取的并购支付方式(要求写出细分类型)，并说明理由。

　　『正确答案』

　　2.用现金购买股权。(0.5分)

　　理由：甲公司以现金方式收购乙公司的100%股权。(1分)

　　资产评估机构采用市场法对乙公司的价值进行评估。并购双方的相关资料如下：

　　并购前甲公司的价值为100亿元;并购乙公司后，经过内部整合，合并后新公司的价值将可达到120亿元。

　　乙公司的盈利情况比较稳定，2015年净利润为8000万元，2016年净利润为1亿元，2017年净利润为9000万元，没有非经常性损益。2017年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。

　　甲公司应支付的并购对价为15亿元，除并购对价款外，并购的会计师、律师、顾问、谈判费用为1亿元。

　　要求：

　　3.以乙公司最近3年的平均净利润计算企业的利润业绩，运用市盈率法估计乙公司的价值(假定以可比上市公司平均市盈率作为标准市盈率)。

　　『正确答案』

　　3.乙公司最近3年的平均净利润=(8000+10000+9000)/3=9000(万元)(1分)

　　假定以乙公司最近3年的平均净利润作为乙公司的估计净收益，则：

　　乙公司价值=乙公司最近3年平均净利润×标准市盈率=9000×15=135000(万元)。(1分)

　　4.计算甲公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务管理角度判断甲公司是否应该并购乙公司。

　　『正确答案』

　　4.并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)=1200000-(1000000+135000)=65000(万元)(1分)

　　并购溢价=并购价格-并购前被并购方价值=150000-135000=15000(万元)(1分)

　　并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=65000-15000-10000=40000(万元)(1分)

　　甲公司并购乙公司后可以产生40000万元的并购净收益，从财务管理角度分析，该项交易可行。(0.5分)