案例分析题二(本题10分)

　　【知识点：企业并购类型、并购流程、企业并购价值评估方法——收益法、并购后整合】

　　假定不考虑其他因素。

　　甲公司为国内一家水泥生产企业，是专业水泥、熟料生产基地。水泥行业已经发展到了全行业产能过剩的阶段，需要进行大规模结构调整与产业升级，环保限产在当前“绿水青山就是金山银山”的政策思路下，具备更长的持续性和约束力度。在市场的拉动下，新型干法水泥生产线建设的势头发展迅猛。

　　乙公司为一家低能耗新型干法水泥智能生产线研发和生产企业，其生产的智能水泥生产线可以缩短水泥制造流程、提高劳动生产率，实现了原材料处理无均化、生产管理信息化、过程控制自动化等。为提高水泥的生产工艺，节能减排，并降低生产成本，甲公司计划收购乙公司100%的股权，开启智能化生产方式。

　　2015年1月，甲公司向乙公司注资3.5亿元，并承担0.5亿元长期债务，作为控股100%的支付对价。经充分友好协商，乙公司最终同意甲公司的并购。甲公司随即聘请天丰资产评估机构对乙公司进行整体估值。资产评估机构以2015年至2018年为详细预测期，对乙公司的财务预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　假定从2019年开始，乙公司各年的自由现金流量与2018年自由现金流量相同。

　　经评估，甲公司的价值为25亿元，乙公司价值为3亿元，预计并购后的整体公司价值为35亿元，并购过程中发生的交易费用支出为0.75亿元。

　　2015年7月6日，甲公司支付了并购对价，并办理完毕并购交易手续。

　　甲公司在并购整合过程中，吸纳乙公司的优秀企业文化，取长补短、有机融合，形成了一种新的文化;并将行之有效的前沿理念和完整的管理制度转移至乙公司。

　　要求：

　　1.依据并购双方行业相关性和被并购方的意愿，指出甲公司并购乙公司的类型，并说明理由。

　　『正确答案』

　　1.(1)从并购双方行业相关性来看，属于纵向并购。(1分)

　　理由：乙公司是甲公司的设备供应商。(1分)

　　(2)从被并购方乙公司的意愿来看，属于善意并购。(1分)

　　理由：甲公司并购乙公司，经过了充分友好协商。(1分)

　　要求：

　　2.计算乙公司2015年的自由现金流量(列出计算过程)。

　　『正确答案』

　　2.乙公司2015年自由现金流量=(9000+5000)-(10000+1500)=2500(万元)(1分)

　　要求：

　　3.计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益和并购净收益，并作出评价。

　　『正确答案』

　　3.预计并购收益=35-(25+3)=7(亿元)(1分)

　　并购净收益=7-(3.5+0.5-3)-0.75=5.25(亿元)(1分)

　　甲公司并购乙公司后能够产生5.25亿元的并购净收益，此项并购交易是可行的。(1分)

　　要求：

　　4.指出甲公司在并购乙公司过程中进行了哪些方面的并购后整合。

　　『正确答案』

　　4.甲公司在并购乙公司过程中进行了文化整合(吸纳乙公司的优秀企业文化，取长补短、有机融合)、管理整合(将甲公司行之有效的前沿理念和完整的管理制度转移至乙公司)。(2分)