Z 股份有限公司(本题下称“Z 公司”)为上市公司，主要经营业务为远程教育事业，其在网上职业教育领域的辅导上占有绝大多数的市场份额，2017年发生如下业务：

　　(1)随着网上培训需求的扩张，为巩固市场份额，Z 公司加快了市场并购的步伐。2017 年 1 月 1 日，Z 公司向 A 公司定向发行 500 万股普通股(每股面值 1元，每股市价 10 元)作为对价，取得 A 公司 80%的股权，并于当日取得控制权。在本次企业合并形成前，A 公司是 Z 公司的竞争对手之一，主营业务为会计领域的网上辅导，除此之外，两者没有其他关系。

　　为进行本次合并，Z 公司发生评估费、审计费以及律师费 50 万元;为定向发行股票，Z 公司支付了证券商佣金、手续费 100 万元。

　　2017 年 1 月 1 日，A 公司资产账面价值为 12000 万元，负债账面价值为 8000万元，净资产账面价值为 4000 万元;经评估后 A 公司可辨认资产公允价值为12500 万元，负债公允价值为 8000 万元，可辨认净资产公允价值为 4500 万元。

　　(2)企业并购后公司并没有像预想中的那样发展迅速。公司经过调查，发现了下列现象：Z 公司一向推崇雷厉风行的工作作风，而原 A 公司员工已经习惯了轻闲自由的工作氛围，以致工作任务下达之后往往不能及时贯彻执行，市场发展受阻。另外公司在并购后进行了统一的人事变动，虽然 A 公司大部分干部的岗位都没有变，但是 Z 公司同时也任命了新的干部，干部之间嫌隙很大，小团体意识明显，员工之间派系林立，公司的很多决定都无法正式执行。

　　要求：

　　1.根据资料(1)，分别从并购双方行业相关性和企业会计合并的角度分析、判断 Z 公司并购 A 公司属于何种并购类型，并说明理由。

　　2.根据资料(1)，计算 Z 公司确定的长期股权投资初始投资成本，并说明合并中发生的费用如何处理。

　　3.根据资料(1)，指出 Z 公司在购并日应编制的合并财务报表。

　　4.根据资料(2)，分析 Z 公司并购后出现的主要问题，并针对这些问题提出解决方案。

　　【正确答案】1.从企业并购双方行业相关性的角度来看，Z 公司并购 A 公司属于横向并购。(0.5 分)

　　理由：A 公司是 Z 公司的竞争对手，二者主营业务相似，属于竞争对手之间的并购。(1 分)

　　从企业会计合并的角度看，Z 公司合并 A 公司属于非同一控制下的企业合并。(0.5)

　　理由：A 公司与 Z 公司两者合并之前没有关联方关系，合并前不受同一方或相同多方的最终控制。(1 分)

　　2.本并购属于非同一控制下的企业合并，应以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，长期股权投资成本=500×10=5000(万元)。(1 分)

　　Z 公司发生评估费、审计费以及律师费 50 万元应计入管理费用;Z 公司支付的证券商佣金、手续费 100 万元应冲减资本公积。(1 分)

　　3.在购买日，Z 公司应编制合并资产负债表。(1 分)

　　4.通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与收购企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合。从案例中可以看出，Z 公司主要是缺乏企业文化整合和人力资源整合。(1 分)

　　人力资源整合的相关解决方案：

　　(1)成立并购过渡小组;(2)稳定人力资源政策;(3)选派合适的整合主管人员;(4)加强管理沟通;(5)必要的人事整顿;(6)建立科学的考核和激励机制。(1.5 分)

　　文化整合的相关解决方案：

　　(1)找出双方企业文化上的异同点;(2)找出文化整合的主要障碍;(3)确立企业文化发展的理想模式;(4)在继承、沟通、融合的基础上创新企业文化。(1.5 分)

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