甲公司、乙公司和丙公司为国内汽车配件产品的三家主要生产商。汽车配件市场价格竞争比较激烈。乙与丙公司同在华北地区，甲公司在华南地区。甲公司和丙公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。乙公司通过3年前改组后，转产汽车配件，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是，乙公司拥有一项生产汽车配件的关键技术，而且属于未来汽车配件的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。甲公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2011年3月份，在得知丙公司有意收购乙公司后，甲公司开始积极筹备并购乙公司。
(1)并购预案
甲公司准备收购乙公司的100%的股权。甲公司的估计价值为15亿元，甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，预计新公司价值将达到28亿元。乙公司要求的股权转让价为8亿元。甲公司预计在收购价款外，还要支付收购交易费用支出0.8亿元。
(2)乙公司的盈利能力和市盈率指标2008～2010年税后利润分别为：2 000万元、2 120万元和3 200万元。其中：2010年12月26日，乙公司在得知甲公司的收购意向后，处置了几台长期闲置的生产设备，税前收益为1 000万元，已计入2010年损益。乙公司的所得税率为25%，与乙公司有高度可比性的另一家生产汽车配件的公司的市盈率指标为30。
(3)甲公司并购需要的营运资金有6个融资方案，资料如下：
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债券市场价 值B（万元） |
债务 利率(%) |
股票市场价值S（万元） |
股票β |
无风险报酬 率Rf（%） |
市场证券组合必要报酬率Rm(%) |
权益资本 成本Ke(%) |
|
0 |
- |
3 515.63 |
1.2 |
8 |
12 |
|
|
300 |
10 |
3 238.64 |
1.3 |
8 |
12 |
|
|
600 |
10 |
2 977.94 |
1.4 |
8 |
12 |
|
|
900 |
12 |
2 598.59 |
1.55 |
8 |
12 |
|
|
1 200 |
14 |
2 189.19 |
1.7 |
8 |
12 |
|
|
1 500 |
16 |
1 646.34 |
2.1 |
8 |
12 |
|
要求：
(1)甲公司运用市盈率法分析计算乙公司的价值，以及并购收益和并购净收益。
(2)甲公司根据乙公司价值和并购收益，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。
(3)甲公司并购需要的营运资金有6个融资方案，填表计算，指出应选择哪个方案并说明理由。加权平均资本成本小数点后保留两位小数。
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筹资市场价值 V（万元） ①=②+③ |
债务市场 价值B （万元）② |
股票市场价值S（万元）③ |
债务 资本成本 Kd(%) |
权益资本 成本Ke (%) |
加权平均 资本成本 KWACC(%) |
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案例分析题二：
分析与提示：
(1)2010年平均净利润=【2000+2120+3200-1000×(1-25%)】/3=2190(万元)
2190×30=6.57(亿元)
并购净收益=是这样计算的28-(15+6.57)-(8-6.57)-0.8=4.2(亿元)
并购净收益大于零，具有财务可行性。
(2)并购的利弊分析
(一)并购的优点：
1.有助于企业整合资源，提高规模经济效益;
2.有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位;
3.有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本;
4.有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值;
5.有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率;
6.有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。
(二)并购的风险
企业并购也有弊端，主要体现为并购可能带来的风险，一般包括：
1.营运风险。即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比如整个企业反而可能会被并入企业拖累;
2.融资风险。企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险;
3.反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败;
4.安置被收购企业员工风险。在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本;
5.资产不实风险。由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。
筹资市场价值和加权平均资本成本
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筹资市场价值 V（万元） ①=②+③ |
债务市场 价值B （万元）② |
股票市场价值S（万元）③ |
债务 资本成本 Kd(%) |
权益资本 成本Ke (%) |
加权平均 资本成本 KWACC(%) |
|
3 515.63 |
0 |
3 515.63 |
- |
12.8 |
12.8 |
|
3 538.64 |
300 |
3 238.64 |
7.5 |
13.2 |
12.72 |
|
3 577.94 |
600 |
2 977.94 |
7.5 |
13.6 |
12.58 |
|
3 498.59 |
900 |
2 598.59 |
9.0 |
14.2 |
12.86 |
|
3 389.19 |
1 200 |
2 189.19 |
10.5 |
14.8 |
13.28 |
|
3 146.34 |
1 500 |
1 646.34 |
12 |
16.4 |
14.3 |
当筹资市场价值等于3577.94万元时，为最佳融资方案，理由：此方案的加权平均资本成本最低为12.58%。
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