【正确答案】

　　(1)W 公司内部控制中存在的缺陷：

　　从内部环境方面看：

　　①董事会软弱无力，没有履行好监督管理层的职责，也没能够及时获取和掌握公司经营管理中的重大信息。

　　②管理层中总经理风格过于冒进，风险意识淡薄，仅仅凭市场行情，就冒险进入不熟悉的高风险的期权期货行业。

　　③总经理诚信存在严重缺失，为了回避董事会的财务监督，拒绝接受董事会委派的财务经理和审计经理，同时向社会发布失实的信息，欺骗投资者。为了达到目的，与事务所的人员达成交易，还涉及到贿赂行为，属于商业犯罪行为。

　　④公司执行业务的交易员以及风险管理、财务、审计等部门的员工的职业道德、业务能力等方面存在不足，没有能够按照内部控制的规定尽职工作。

　　⑤公司内部机构职责分配不恰当，总经理作为公司管理层人员，对于多项职责均越俎代庖，造成正常的执行和监督职能的混淆，最终造成巨大损失。

　　从风险评估方面看：

　　①公司管理未对从事期货期权业务的风险进行正确的评估，就贸然进入该市场，在后期发生市场跌幅较大时，也没能进行科学的分析和判断，且没有认识到主观坚持市场判断，并进行市场交易的巨大风险和严重的后果。

　　②公司风险管理部门和人员对于期权交易既未履行风险评估职责，也未履行风险提示、预警和报告职责。

　　③风险应对措施缺乏，在期权业务开始出现较大损失的情况下，没有采取平仓等果断有利的措施来控制损失，而是继续进行错误交易，进一步加大了风险和损失。

　　④公司财务部门未能及时的评估、预警和报告填补期权交易保证金窟窿可能引发的巨大财务风险，导致公司财务状况持续不断恶化。

　　从控制活动方面看：

　　①对期权期货交易员的交易行为，缺乏复核、评估和审计的职位，导致交易员超过授权范围连续进行错误的交易。

　　②对重大货币资金支付的控制薄弱。导致在董事会不知情的情况下，将有明确用途的贷款挪作他用。

　　③会计系统控制失效。期权交易损失未被真实、完整地确认、计量、报告和披露，提供虚假财务报告。

　　④内部审计控制失效。没有及时揭露期权期货交易中的错误行为和重大损失。

　　⑤人员素质控制失败。相关的交易员、风险管理人员、内部审计人员道德素养和专业素质存在缺陷。

　　从信息与沟通方面看：

　　①公司内部没有建立及时、准确收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在单位内部、单位与外部之间进行有效的沟通。

　　②董事会与风险管理委员会、管理委员会、管理层之间没有良好的沟通，管理层与内部审计部门之间没有良好的沟通。

　　③董事会获取信息的能力比较弱，造成长时间被管理层蒙蔽，没有及时掌握经营管理中的重大信息。

　　从内部监督方面看：

　　①公司缺乏内部控制执行情况的个别评价和持续监控，导致内部控制制度在具体业务中没有得到有效的执行。

　　②内部控制监督应当包括日常监督和专项监督，针对这项高风险的投资业务，应该进行专项监督，并提交书面报告。

　　(2)W 公司董事会可以采取以下措施加强对 W 公司的控制：

　　①健全 W 公司的组织机构，并明确各层管理人员的职责权限，建立董事会与管理层之间的权力制衡机制，尤其是针对总经理的权限划分要明确，充分发挥董事会下属专业委员会的作用。

　　②建立对 W 公司高层管理人员的科学选拔任用机制和严格的监督检查机制，要求定期述职与业绩考核相结合，严明纪律，严格奖惩。对于发现的不恰当行为，一定要令行禁止。

　　③加强 W 公司的审计监督，加强审计委员会与内部审计部门的沟通和管理。

　　④建立单位文化，增强单位所有员工的风险意识和风险管理理念，对管理层的诚信和道德价值观提出要求，并增强所有员工的法制观念。

　　⑤建立董事会与 W 公司之间的及时、准确的信息沟通渠道，通过调动各个层次人员的积极性，及时掌握控股公司经营管理中的重大信息和异常情况。

　　⑥加强内部监督，要求建立日常监督和专项监督体系，并将监督情况形成书面报告，形成畅通的报告渠道，确保发现的重要问题能够及时送达治理层和管理层;同时，应当建立内部控制缺陷纠正、改进机制，充分发挥内部监督效力。