涉及考题

　　甲公司是一家于2008年7月在中小企业版上市的民营企业，主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营，截至2008年12月31日，总股本为10 688万股。2009年6月23日，甲公司公告了《关于公司首期股票期权激励计划(草案)的议案》，股权激励计划的主要内容如下：

　　1.股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　2.激励对象包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公司骨干人员共678人。激励对象不包括独立董事和监事。激励对象的职务级别为门店经理助理级(含)以上。

　　3.激励额度方面，授予激励对象660万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利;涉及的标的股票数量为660万股，占激励计划公告日公司股本总额10 688万股的6.175%。

　　4.行权价格方面，本次授予的660万份股票期权的行权价格为25.35元，该行权价格的确定依据为下列价格中较高者：(1)公告前一个交易日的公司标的股票收盘价;(2)公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。行权安排方面，方案有效期为自股票期权授权日起5年零6个月。

　　5.行权条件方面，方案要求，激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括符合主营业务收入增长率、复合净利润增长率。以2008年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计主营业务收入较2008年度的年复合增长率达到或超过31.6%;以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过28%。甲公司的2008年年度营业收入较2007年增长38.77%，经调查的净利润增长率为42.94%。

　　激励对象可在股票期权自授予日起30个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权。

　　在行权条件方面，特别增加了《惩罚条款》：2009年至2013年五个会计年度期间，不管是否为行权期，每一年度均将按与行权业绩指标相同的指标对激励对象中的高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别(含)的管理人员进行考核，如指标未能实现，则从该年度年报公告后的连续12月，激励对象的薪酬将按如下标准进行扣减：(1)总经理的薪酬减按70%领取;(2)其他高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别(含)的核心管理人员的薪酬减按80%领取;(3)上述人员的薪酬扣减期间不得参与任何形式的加薪，不得获取任何形式的额外补贴，且扣减的薪酬不在后续年度中予以补偿。

　　6.资金来源方面，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何方式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　要求：

　　结合资料，分析该公司股权激励计划的合理性。

　　【正确答案】 1.以战略为导向，尊重行业内企业成长的规律。迅速发展门店是零售连锁企业普遍的成长方式，也是甲公司必选的战略。而迅速发展门店的一个重要前提是有合格的门店经理，门店经理等中层骨干是企业重要的战略资源，因此，甲公司的股权激励方案中激励对象覆盖了广泛的中层干部，以服务其公司发展战略。本方案激励对象共678人，包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公司骨干人员，级别为门店经理助理(含)以上。授予股票期权为660万份，占公司总股本的6.175%。这样的激励覆盖力度有利于充分激发中层管理人员的积极性和主动性，同时有利于对优秀人才的吸引。因此，方案出于培养、储备人才方面的考虑，有利于公司充分发挥股权激励的长期激励效果，以有效的人才激励战略服务于公司的区域扩张战略。

　　2.业绩考核指标的设定既有挑战性又不脱离实际。甲公司作为2008年7月才上市的公司，要得到资本市场的认可绝非易事，其业绩考核指标的设定必须体现挑战性，只有这样才能给资本市场释放明确信号，即公司对自身未来发展有信心，从而得到投资者青睐，同时也要确保方案的有效实施，不脱离实际。本方案中，业绩考核指标包括符合主营业务收入增长率、符合净利润增长率。以2008年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计主营业务收入较2008年度的年复合增长率达到或超过31.6%;以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过28%。可以看出，这两大考核指标无论是和已公布股权激励方案的上市公司业绩指标相比，还是和同行业的企业相比，都是很有挑战性的。同时，2008年公司营业收入较2007年增长38.77%，经调查的净利润增长率为42.94%，而这一业绩的取得，还是在2008年这样一个全球经济普遍低迷的背景下取得的。因此，可以说，这一考核指标在富于挑战性的同时，通过努力是完全可以实现的，充分体现了公司追求区域快速扩张的战略以及对未来发展的信心，既具挑战性，又具有可操作性，具有很好的目标指向作用。

　　3.《惩罚条款》开股权激励方案的先河。甲公司的股权激励方案中的一大亮点是设立了《惩罚条款》，这在所有公告股权激励草案的A股上市公司中还是第一例。惩罚对象为区域总经理及以上级别的公司高管，使得方案在激励高管人员的同时，最大限度地督促高管人员为公司的未来发展出谋划策。

　　【答案解析】

　　【该题针对“股权激励计划的拟定、审批和实施”知识点进行考核】