【分析提示】

　　1.(1)甲公司属于国有控股上市公司，尽管2010年甲公司被审计师出具保留意见审计报告，由于不属于最近一个会计年度，而且也并非否定意见和无法表示意见，并不影响公司实施股权激励。初步判断还可以看出，董事会中外部董事比重是60%，但由于该控股公司主要业务都集中于上市公司，因此控股股东委派的董事不属于外部董事，故该公司违反了国有境内公司实施股权激励方案的规定：外部董事占董事会成员半数以上。此外，该公司薪酬委员会中有1名执行董事，也不符合所有薪酬委员会成员都必须是外部董事的规定。

　　(2)甲公司采用的是业绩股票的激励模式，在符合一定业绩的条件下授予公司股票。

　　2.(1)可以确定成为股权激励对象的有乙公司总经理张某、公司核心技术人员王某。

　　理由：总经理是高级管理人员，核心技术人员是公司最重要的人力资源，公司高级管理人员和核心技术人员都是股权激励的对象。

　　(2)不允许作为股权激励对象的有公司监事会主席赵某、公司独立董事李某和持有上市公司15%股权的潘某。

　　理由：由于乙公司是国有控股公司，按规定监事不应作为股权激励对象;独立董事代表中小股东起监督和保护作用，不应参与股权激励;潘某持有股权比例过高，而持有5% 以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参与股权激励计划。

　　3.丙公司的股权激励方案不符合相关规定。

　　理由：丙公司拟用于股权激励的股票，回购总数额达到6 000万股，违反了回购股票 总额不得高于股本总额5%的限制性条款;国有控股公司控股股东不得单方面转让股票，实施股权激励;公司高管团队两次累计获得股票数目达到1. 1亿股，超过总股本的10%，因此不符合相关规定;而董事长宋某持股比例达到了 2%,超出了个人持股比例不得高于股本总额1%的规定。

　　4.(1)两家公司的账务处理如下：

　　中天集团股份公司会计处理：中天集团股份公司是丁上市公司(接受服务企业)的投资者，其对丁上市公司的各项激励支出应该按照公允价值确认为对丁上市公司的长期股权 投资，同时确认相应的权益或负债。

　　【参考分录】

　　借：长期股权投资 1000

　　贷：股本 150

　　资本公积 450

　　其他应付款 400

　　丁上市公司会计处理：尽管丁上市公司没有结算义务，但毕竟高管服务对象是丁上市公司，因此丁上市公司仍需将其作为权益结算股份支付处理。

　　【参考分录】

　　借：管理费用 1000

　　贷：资本公积 1000

　　(2)丁上市公司账务处理：

　　丁上市公司没有结算义务，但仍需要确认相关的费用，作为权益结算股份支付处理。

　　【参考分录】

　　借：管理费用 400

　　贷：资本公积 400