案例分析一

　　A股份有限公司(以下简称A公司)是一家从事饮料生产的上市公司。为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2010年进行了以下并购：

　　(1)2010年8月，A公司斥资10 000万元购买了一家生产水果的B股份有限公司(以下简称B公司)100%的股份，使其成为A公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积;不足冲减的部分，调整留存收益。

　　(2)2010年3月1日，A公司通过定向发行股票的方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中支付给券商0.2亿元，其余部分用于并购的对价支付。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，另发生直接相关费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A公司确认商誉为1.1亿元。

　　(3)A公司为D公司的母公司，A公司当期销售一批产品给D公司，销售成本为100万元，售价为150万元。截至当期期末，子公司已对外销售该批存货的60%，期末留存存货的可变现净值为45万元。

　　(4)2010年1月1日，A公司取得E公司80%的股权形成企业合并。2010年6月30日，E公司向A公司销售100件甲产品和1件乙产品，甲产品的单价为2万元，单位成本为1万元;乙产品的单价为500万元，成本为350万元。A公司将购入的甲产品作为存货管理，截止2010年底全部尚未售出，将购入的乙产品作为管理用固定资产使用，预计使用寿命为5年，预计净残值为零，采用直线法计提折旧。2010年，E公司实现净利润2000万元。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.指出A公司并购B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并判断A公司的会计处理是否正确。简要说明理由。

　　2.确定A公司并购C公司的合并日(或购买日)，并说明A公司在合并日(或购买日)所取得的C公司的资产和负债应当如何计量。

　　3.分析、判断A公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。

　　4.计算A公司在当期期末编制合并报表时应抵消的存货跌价准备的金额。

　　5.计算2010年末A公司编制合并报表按权益法调整长期股权投资时，应确认的投资收益。

　　答案

　　1.A公司并购B公司属于非同一控制下的企业合并。

　　理由： A公司、B公司合并前不具有关联方关系。

　　会计处理不正确。

　　理由：根据企业会计准则的规定，A公司对于合并中取得的B公司的资产、负债应当按照公允价值计量。A公司支付的企业合并成本与取得的B公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入商誉(或计入合并当期损益)。

　　2.购买日是2010年5月1日。

　　A公司在购买日所取得的C公司的资产和负债应当按照公允价值计量。

　　3.不正确。

　　理由：

　　合并成本=10-0.2=9.8(亿元)

　　A公司取得的C公司可辨认净资产公允价值份额为9亿元(15×60%)，

　　商誉=9.8-9=0.8(亿元)

　　4. A公司在当期期末编制合并报表时应抵消的存货跌价准备的金额=150×(1-60%)-45=15万元，对于期末留存的存货，站在D公司的角度，应该计提150×(1-60%)-45=15万元的存货跌价准备;而站在集团的角度，不需要计提存货跌价准备，因此在编制抵消分录时应该抵消存货跌价准备15万元

　　5. 抵销未实现内部销售损益后，E公司2010年净利润=2000-(200-100)-(500-350)+(500-350)/5/2=1765(万元);按权益法调整长期股权投资时应确认的投资收益=1765×80%=1412(万元)。