2019年税务师考试《涉税相关法律》综合提升试题及解析（6）_第2页

【多选题】下列有关公司董事会的表述中，符合我国法律规定的有(　)。

A.所有有限责任公司董事会中均应有公司职工代表

B.所有有限责任公司董事会中均不应有公司职工代表

C.董事会有权决定公司内部管理机构的设置

D.董事任期届满未及时改选，在选举出新董事之前，仍应履行董事职务

E.股份有限公司的董事因故不能出席董事会，可以委托其他股东代理出席会议

『正确答案』CD

『答案解析』本题考核董事会。我国《公司法》规定：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立：董事会成员中“应当”有职工代表。其他有限责任公司：“可以”有职工代表。所以，AB选项均不正确。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。因此，D选项正确。股份有限公司的董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。所以，E选项不正确。

【单选题】甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司(　)。

A.只能要求丙公司单独承担责任

B.应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任

C.可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任

D.只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任

『正确答案』C

『答案解析』本题考核公司分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务属内部协议，无对外效力，不能对抗乙公司。

【多选题】2018年甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中，正确的有(　)。

A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务

B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务

C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务

D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

E.甲乙公司的约定对丙银行不产生效力

『正确答案』BCE

『答案解析』本题考核公司分立后的债务承担。根据规定，债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理，本题中，由于债权人丁公司认可了清偿协议，因此不能再要求甲、乙公司连带清偿其债务，选项A、D错误;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任，本题中，小债权人和丙银行由于没有认可该协议，因此可以要求分立后的甲、乙公司承担连带责任，因此选项B、C、E正确。

【单选题】甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是(　)。

A.如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资

B.如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的出资

C.如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该出资

D.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议

『正确答案』D

『答案解析』本题考核有限责任公司股权转让。《公司法》第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。所以，D选项不符合《公司法》规定。

【多选题】根据《公司法》，有(　)情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。(2011年)

A.在公司连续5年不向股东分配利润、5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润

B.股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产

C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保——无法律依据

D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

E.股东会会议决议减少注册资本——股份公司收购本公司股份的情形

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核异议股东股份回购请求权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【注意】与股份有限公司收购本公司股份的情形相区分。

根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

【单选题】下列关于股份有限公司股份转让的活动中，符合法律规定的是(　)。

A.甲上市公司的董事A在甲公司股票上市交易之日起1年内转让自己所持甲公司股票的20%

B.乙股份有限公司的发起人B将其持有的本公司股份在公司成立之日起第3年转让

C.丙股份有限公司的董事C在其离职后的第4个月将其持有的丙公司股份转让

D.丁股份有限公司的监事D在任职期间内某一年将其持有的丁公司股份转让30%

『正确答案』B

『答案解析』公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

【单选题】根据《公司法》，下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的是(　)。

A.一人有限责任公司的股东仅限于一个自然人

B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.一人有限责任公司的股东可以分次缴纳公司章程规定的出资额，但首次缴纳不能低于规定出资额的20%

D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元

『正确答案』B

『答案解析』本题考核一人有限责任公司的相关规定。一人有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人，所以选项A错误。一人有限责任公司没有最低注册资本限额要求;可以分期缴纳出资，但没有首次出资额的要求。所以选项C、D错误。

【提示】注意与个人独资企业的区别

(1)个人独资企业的投资人只能是1个自然人。

(2)个人独资企业不具有法人资格。

【多选题】下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的有(　)。

A.董事会应当有公司职工代表

B.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

C.公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员在任何情况下均不得在其他公司兼职

D.公司董事长由国有资产监督管理机构指定，副董事长由董事会选举产生

E.董事会成员均由国有资产监督管理机构委派

『正确答案』AB

『答案解析』本题考核国有独资公司董事会。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。A、B选项正确。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。所以，C选项不正确。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。所以，D选项错误。国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。所以，E选项错误。

【单选题】根据《公司法》规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的，(　)可以向人民法院提起诉讼。

A.董事会

B.监事会

C.股东

D.法定代表人

『正确答案』C

『答案解析』本题考核股东诉讼的内容。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

【提示】有权提起股东直接诉讼的股东，对持股权没有限制。任何股东均可提起。

【多选题】董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，(　)可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

A.有限责任公司的股东

B.有限责任公司的职工代表

C.股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

D.股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

E.有限责任公司代表1/10以上表决权的股东

『正确答案』AC

『答案解析』本题考核股东代位诉讼。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

【提示】提起股东代位诉讼的股东，有限责任公司中对股东持股权没有限制，股份有限公司则对持股时间和持股权均有限制。

【多选题】刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列选项正确的有(　)。(《经典题解》P316)

A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

B.王某具有提起股东代表诉讼的资格

C.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求

D.王某应以甲公司的名义起诉，但无须甲公司盖章或刘某签字

E.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司

『正确答案』BCE

『答案解析』本题考核股东代位诉讼。在有限责任公司的股东代表诉讼中，并没有要求股东的持股比例。所以选项A错误。股东代位诉讼的，股东也是以自己的名义起诉，以侵害公司利益的人为被告，所得利益归于公司。所以选项D错误。

【单选题】公司连续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，(　)可以向人民法院提起解散公司的诉讼。

A.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东

B.公司董事会成员

C.公司监事

D.公司股东

『正确答案』A

『答案解析』本题考核提起解散公司诉讼的主体。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)》的规定，公司具有下列事由之一，并符合《公司法》规定的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼：(1)公司连续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。题干中的情形就是规定中的第一种情形。可以提起解散公司诉讼的主体是单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东。