2018年税务师考试涉税服务法律提重点试题（5）_第4页

答案与解析

一、单项选择题

1.

【答案】A

【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【知识点】公司的能力

2.

【答案】A

【解析】(1)选项AB：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。实际控制人不一定是股东，公司章程对实际控制人不一定具有约束力;(2)选项C：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;(3)选项D：股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

【知识点】公司章程

3.

【答案】B

【解析】(1)选项ABD：根据规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”;(2)选项D：股东或发起人不按照章程规定缴纳出资的，其他发起人股东与该股东承担连带责任。

【知识点】出资责任

4.

【答案】B

【解析】股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司可以请求认股人承担赔偿责任。

【知识点】出资责任

5.

【答案】B

【解析】选项B：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【知识点】公司变更

6.

【答案】B

【解析】公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

【知识点】公司解散

7.

【答案】C

【解析】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

【知识点】诉讼权

8.

【答案】D

【解析】选项D：股东可以要求查阅公司会计账簿，无权要求复制公司会计账簿。

【知识点】知情权，公司及其种类，出资方式

9.

【答案】D

【解析】代表10%以上(大于等于10%)表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开的，应当召开临时股东会会议。

【知识点】有限责任公司股东会

10.

【答案】C

【解析】根据我国公司法律制度的规定，以发起方式设立的股份有限公司由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

【知识点】股份有限公司公司设立

11.

【答案】A

【解析】选项A：根据规定，一个“自然人”只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。本题中，甲公司为“法人”，不受上述规定限制。

【知识点】一人有限责任公司

12.

【答案】C

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【知识点】有限责任公司股权转让

13.

【答案】D

【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

【知识点】上市公司特别规定

14.

【答案】D

【解析】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【知识点】上市公司特别规定

15.

【答案】B

【解析】选项B：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

【知识点】股份转让

16.

【答案】C

【解析】股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

【知识点】知情权

17.

【答案】C

【解析】(1)选项AB：现行《公司法》取消了一人有限责任公司最低注册资本10万元，应当一次足额缴纳出资的规定;(2)选项D：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人。

【知识点】一人有限责任公司

18.

【答案】B

【解析】根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出;(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出(选项A);(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(选项C);(4)利用关联交易将出资转出(选项D);(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

【知识点】出资责任

19.

【答案】D

【解析】(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。本题中，转增后至少留存1000×25%=250(万元)的法定公积金，因此可以用于转增的法定公积金最高限额为400-250=150(万元)。

【知识点】公司财务会计

二、多项选择题

1.

【答案】ADE

【解析】(1)选项AB：母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或者根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或者依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。本题中，乙公司为甲公司的全资子公司，而非分公司.(2)选项CDE：无论母公司与子公司之间的控制依附关系如何，母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。本题中，乙公司具有法人资格，债务由乙公司自己承担。

【知识点】公司及其种类

2.

【答案】ABC

【解析】(1)选项D：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。(2)选项E：公司董事、监事、高级管理人员，所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

【知识点】股份转让

3.

【答案】BE

【解析】(1)股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(2)股东或者发起人也可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

【知识点】出资方式

4.

【答案】ACD

【解析】(1)选项B：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向“社会公开募集”或者“向特定对象募集”而设立的公司;(2)选项E：创立大会应由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

【知识点】股份有限公司公司设立

5.

【答案】ABE

【解析】(1)选项C：公司合并的，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;(2)选项D：公司合并的，自公告之日起45日“后”，相关各方应按规定办理有关变更、注销、设立登记申请。

【知识点】公司变更

6.

【答案】ABD

【解析】(1)选项A：合并、分立无需清算;(2)选项B：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内;(3)选项D：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

【知识点】公司清算

7.

【答案】CE

【解析】(1)选项A：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会职权，而决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权;(2)选项B：选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)选项D：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

【知识点】有限责任公司股东会;有限责任公司董事会(执行董事)及经理

8.

【答案】ACE

【解析】(1)选项B：董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生，其他董事由国有资产监督管理机构委派;(2)选项D：监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

【知识点】国有独资公司

9.

【答案】ABD

【解析】国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

【知识点】国有独资公司

10.

【答案】AB

【解析】有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定最低人数5人或者公司章程所定人数的2/3时(选项A);公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时(选项B);单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时(选项C);董事会认为必要时(选项D);监事会提议召开时(选项E);公司章程规定的其他情形。

【知识点】股份有限公司的股东大会

11.

【答案】ACDE

【解析】选项ABC：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

【知识点】知情权，财产权，出资责任

12.

【答案】BCE

【解析】(1)选项A：根据《公司法》的规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数较少的情况下，可以不设立董事会或者监事会，只需设立1名执行董事或者1～2名监事;(2)选项B：国有独资公司不设股东会;(3)选项D：股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会;(4)选项E：合伙企业不设立股东(大)会。

【知识点】有限责任公司公司设立;国有独资公司;股份有限公司公司设立

13.

【答案】DE

【解析】(1)选项A：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人不得担任董事，即使王某是小神童，不满8周岁也应界定为无民事行为能力人。(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任董事，李某是经理，且对破产负有个人责任，2013年宣告破产至2014年10月未逾3年;(3)选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的不得担任董事。(4)选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的“法定代表人”，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。(5)选项E：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

【知识点】公司董事、监事、高级管理人员

14.

【答案】AB

【解析】(1)选项AB：股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。(2)选项CDE：股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

【知识点】诉讼权

15.

【答案】ADE

【解析】(1)选项AB：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;(2)选项CDE：监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者“情况紧急”不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有权的股东有权为了公司的利益以“自己的名义”向直接向人民法院提起诉讼。

【知识点】诉讼权

16.

【答案】BCD

【解析】(1)选项AE：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。(2)选项BCD：单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

【知识点】诉讼权

17.

【答案】ABCE

【解析】(1)选项ABC：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院根据股东请求解散公司。丙持有10%的表决权，可以提起诉讼，无需征得甲和乙的同意;同时，法院是否判决解散A公司也无需征得甲和乙同意;(2)选项E：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。

【知识点】公司解散

18.

【答案】BCE

【解析】(1)选项BC：股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决定之日起60日内，请求人民法院撤销，超过规定期限撤销的起诉，人民法院不予受理;(2)选项A：应考虑提起股东代位(表)诉讼;(3)选项D：应当考虑提起股东直接诉讼;(4)选项E：“内容”违反公司章程——撤销(见选项BC解析)，“内容”违反法律、行政法规——无效。

【知识点】诉讼权

19.

【答案】ABC

【解析】(1)题干提及“股份”，意即针对股份有限公司相关规定出题。(2)选项D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。(3)选项E：股份有限公司“异议股权回购”仅针对公司合并、分立决议。

【知识点】财产权

三、综合分析题

1.【答案】E

【解析】募集设立股份有限公司时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

【知识点】股份有限公司公司设立

2.【答案】AB

【解析】(1)选项A：董事人数不足法定人数或者公司章程所规定人数的2/3时，公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求(甲持股20%)时，董事会认为必要时(董事会“可以”提议)，监事会提议召开时(监事会“可以”提议)，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会。(2)选项BC：股东大会会议由董事会召集;董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集;监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。本题中，应首先由董事会履行召集会议职责。(3)选项D：临时股东大会应当于会议召开前15日通知各股东。(4)选项E：发行无记名股票的，召开临时股东大会应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

【知识点】股份有限公司股东大会

3.【答案】CE

【解析】(1)选项B：增资决议应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过;(2)选项CDE：由于会议通知中未列明改选法定代表人、选举职工董事，就此两项作出的决议均为无效决议;(3)选项A：3项决议的无效均非因乙缺席而导致。

【知识点】股份有限公司股东大会

4.【答案】BCE

【解析】(1)选项ABD：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东(选项A错误，选项B正确)可以自决议作出之日起60日内(选项D错误)，请求人民法院撤销。(2)选项C：股东提起上述诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。(3)选项E：公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

【知识点】股份有限公司股东大会，诉讼权