税务师《涉税服务相关法律》章节练习试题及答案解析（十五）_第2页

　　二、多项选择题

　　1. 根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序有( )。

　　A.公司股东大会作出合并决议

　　B.经公司职工大会审议通过

　　C.签订公司合并协议

　　D.编制表册、通告债权人

　　E.向工商登记机关办理相关登记手续

　　【答案】：ACDE

　　【解析】：本题考核公司的合并制度。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。CD是正确的;另外，公司合并的决定权属于股东大会，所以A是正确的。因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并而解散的公司，应当申请注销登记;因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。所以E项正确。

　　【该题针对“公司变更”知识点进行考核】

　　2. 下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的事项有( )。

　　A.公司名称和住所

　　B.出资额和出资时间

　　C.公司利润分配办法

　　D.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　E.股东的出资方式

　　【答案】：ABDE

　　【解析】：本题考核公司章程。公司利润分配办法属于股份有限公司章程应当载明的事项。

　　【该题针对“公司概述”知识点进行考核】

　　3. 下列情形中，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换公司清算组成员的有( )。

　　A.清算组成员有违反法律的行为

　　B.清算组成员有违反规章的行为

　　C.清算组成员丧失执业能力

　　D.清算组有严重损害公司利益的行为

　　E.清算组成员丧失民事行为能力

　　【答案】：ACDE

　　【解析】：本题考核法院更换公司清算组成员的情形。人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：一是违反法律或者行政法规的行为;二是丧失执业能力或者民事行为能力;三是有严重损害公司或者债权人利益的行为。

　　【该题针对“公司清算”知识点进行考核】

　　4. 依法对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的事项包括( )。

　　A.公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　B.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　C.公司转让主要财产的

　　D.公司合并、分立的

　　E.公司连续五年不向股东分配利润的

　　【答案】：ABCD

　　【解析】：本题考核有限责任公司股东的股权收购请求权。按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。选项E表述不完整，不选。故本题选项ABCD正确。

　　【该题针对“股权转让”知识点进行考核】

　　5. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，( )可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

　　A.有限责任公司的股东

　　B.有限责任公司的职工代表

　　C.股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

　　D.股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

　　E.有限责任公司代表1/10以上表决权的股东

　　【答案】：AC

　　【解析】：本题考核股东代位诉讼中的先诉请求。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

　　【该题针对“股东诉讼”知识点进行考核】

　　6. 根据公积金的不同来源，而可以将公积金分为( )。

　　A.资本公积金

　　B.法定公积金

　　C.任意公积金

　　D.盈余公积金

　　E.住房公积金

　　【答案】：AD

　　【解析】：本题考核公积金的种类。根据公积金的不同来源，可以将公积金分为资本公积金与盈余公积金。

　　【该题针对“公司财务会计制度”知识点进行考核】

　　7. 公司不得收购本公司的股票，但是( )情形除外。

　　A.减少注册资本

　　B.与其他公司合并

　　C.将股份奖励给本公司职工

　　D.与持有本公司股份的其他公司合并

　　E.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

　　【答案】：ACDE

　　【解析】：本题考核公司可以收购本公司股份的情形。公司不得收购本公司的股票，但是有下列情形的除外

　　(1)减少注册资本

　　(2)与持有本公司股份的其他公司合并

　　(3)将股份奖励给本公司职工

　　(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　【该题针对“公司收购本公司股票的情形”知识点进行考核】

　　8. 设立股份有限公司，必须符合的条件有( )。

　　A.发起人必须达到5人以上

　　B.发起人必须是自然人

　　C.发起人认购的股本达到法定资本最低限额

　　D.有公司住所

　　E.股东共同制定公司章程

　　【答案】：CD

　　【解析】：本题考核设立股份有限公司必须符合的条件。根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备以下条件：1.股东或者发起人符合法定的人数。股份有限公司发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人。2.股东出资或者发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程;采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会。5.有公司住所。本题中，A项是错误的，股份有限公司的发起人人数要求是2人以上200人以下。B项说法错误，发起人可以是法人或非法人组织。E项也是错误的，股份有限责任公司由发起人制定公司章程，募集设立的还需经创立大会通过，而不是由股东共同制定公司章程。

　　C.D两项的说法是正确的。

　　【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

　　9. 下列选项中，关于和解协议的效力说法正确的有( )。

　　A.经债务人与债权人协商一致，和解协议即产生约束力

　　B.和解协议必须经法院裁定许可后方能生效

　　C.生效的和解协议对债务人和全体债权人均有约束力

　　D.和解协议生效后，债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务

　　E.和解协议执行完毕后，按照和解协议减免的债务，债务人不再承担清偿责任

　　【答案】：BD

　　【解析】：本题考核和解协议的效力。和解协议必须经过人民法院裁定许可后方能生效，选项A错误。和解协议生效后，对债务人和全体和解债权人均有约束力，而非是全体债权人有约束力，对没有参加和解的债权人没有约束力，选项C错误。和解协议执行完毕后，按照和解协议减免的债务，债务人不再承担清偿责任，但是，法律不能免除的或者协议有特别规定的除外，选项E不全面，忽视了法律的例外规定。

　　【该题针对“和解程序”知识点进行考核】

　　10. 对于( )情形，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

　　A.人民法院裁定批准重整计划草案的

　　B.债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的

　　C.由于债务人的行为致使管理人无法执行职务的

　　D.债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为

　　E.债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性

　　【答案】：BCDE

　　【解析】：本题考核人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产的情形。人民法院裁定批准重整计划草案的，应当裁定终止重整程序，并予以公告，而非宣告债务人破产。所以，选项A是错误的。

　　【该题针对“重整程序”知识点进行考核】

　　11. 根据破产法的规定，在( )情况下，自破产程序终结之日起2年内，债权人依法发现债务人有可撤销行为的，可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。

　　A.债务人财产不足以清偿破产费用

　　B.债权得到全部清偿

　　C.破产人无财产可供分配

　　D.全体债权人同意终结破产程序

　　E.破产财产分配完毕

　　【答案】：ACE

　　【解析】：本题考核破产财产的追加分配。在债务人财产不足以清偿破产费用、破产人无财产可供分配以及破产财产分配完毕情况下，自破产程序终结之日起2年内，有法定情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。

　　【该题针对“破产财产”知识点进行考核】