税务师《涉税服务相关法律》知识点：公司董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员

　　1.不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的。自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员的义务

　　(1)董事、高级管理人员不得“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意”，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(2)董事、高级管理人员不得“未经股东会或者股东大会”同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　【提示】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。7

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司的股份，但是(　)的情形除外。(2009年)

　　A.减少公司注册资本

　　B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.将股份奖励给本公司职工

　　D.接受本公司的股票作为质权的标的

　　E.股东对股东会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核公司资本维持原则。公司不得收购本公司的股票，但是有下列情形的除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司不得接受本公司股票作为质押权标的。

　　【例题·单选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的是(　)。

　　A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会或者董事会决议

　　B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

　　C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

　　D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核公司资本维持原则。将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　【例题·单选题】下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度的是(　)。

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利润

　　B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补

　　C.公司的任意公积金可转增为公司资本

　　D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核公司财务会计制度。根据《公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　【例题·多选题】《公司法》规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括(　)。

　　A.无民事行为能力者

　　B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者

　　C.个人所负数额较大的债务到期未清偿者

　　D.本公司股东

　　E.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年

　　『正确答案』ABCE

　　『答案解析』本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。