税务师《涉税服务相关法律》知识点：组织机构_第2页

　　(三)监事会

　　l.监事会的组成

　　(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。

　　(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。

　　(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

　　(5)监事任期为3年，连选可以连任。

　　【提示】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

　　2.监事会的会议制度

　　(1)监事会设主席1人，由“全体监事过半数”选举产生。

　　(2)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　(3)监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　【例题·单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成。2010年8月，董事长王某召集

　　并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是(　)。(2012年)

　　A.制订公司的利润分配方案

　　B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

　　C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

　　D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核董事会职权。(1)股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案;B错误。(2)决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权;C错误。(3)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;D错误。

　　【例题·单选题】下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是(　)。(2011年)

　　A.决定公司的经营方针和投资计划

　　B.审议批准监事会或者监事的报告

　　C.聘任或者解聘公司总经理

　　D.修改公司章程

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股东会职权。聘任或者解聘公司总经理是董事会的职权，并不是股东会的职权。注意掌握公司不同组织机构的职权。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司(　)。(2007年)

　　A.高级管理人员可以兼任监事

　　B.监事的任期每届为5年

　　C.监事任期届满，连选可以连任

　　D.监事任期届满未及时改选，不得履行监事职务

　　E.董事不得兼任监事

　　『正确答案』CE

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有(　)。

　　A.向股东会会议提出提案

　　B.提议召开临时股东大会

　　C.选举和更换由股东代表出任的监事

　　D.决定公司的经营计划和投资方案

　　E.对董事、高级管理人员提起诉讼

　　『正确答案』ABE

　　『答案解析』本题考核监事会职权。选项C属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。