税务师考试税收相关法律重要知识点：公司变更

公司变更

　　(一)公司合并

　　1.公司合并方式

　　(1)吸收合并(兼并)

　　①购买兼并

　　②接收兼并

　　(2)新设合并

　　(3)控股合并

　　2.公司合并程序

　　(1)股东(大)会决议

　　有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(2)编制资产负债表及财产清单

　　(3)通知公告债权人

　　合并各方应当自合并决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(4)公司合并的，相关各方应当自公告之日起45日后依法办理有关变更、注销、设立登记申请。

　　3.公司合并的法律后果

　　公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。

　　(二)公司分立

　　公司分立，是在一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或者两个以上的公司。

　　1.公司分立方式

　　(1)新设分立

　　(2)派生分立

　　2.公司分立程序

　　(1)由股东(大)会通过分立决议

　　有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(2)编制资产负债表及财产清单

　　(3)通知和公告

　　公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　(4)公司分立的，应当自公告之日起45日后申请设立或变更登记。

　　3.公司分立的法律后果

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　(三)公司增资与减资

　　1.增资

　　(1)由股东(大)会作出决议

　　有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(2)缴付出资

　　①有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行(20%/2年)。

　　②股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　(3)工商变更登记

　　2.减资

　　(1)由董事会(执行董事)减资方案，编制资产负债表即财产清单，减资后的注册资本不得低于法定最低限额。

　　(2)由股东(大)会作出决议

　　有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(3)通知公告债权人

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(4)工商变更

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

　　(四)公司组织变更

　　1.有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　2.有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务，由变更后的公司承继。