2017税务师《涉税服务实务》考点：新股发行

　　新股发行

　　1.上市公司公开发行新股的条件

　　(1)具备健全且运行良好的组织机构;

　　(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;

　　(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

　　(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　【解释】对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行股票。

　　2.上市公司不得非公开发行股票的情形

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(6)最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　公司债券

　　1.公司债券的发行条件

　　(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;

　　(2)本次发行后累计公司债券余额不超过公司净资产的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

　　(4)募集的资金投向符合国家产业政策;

　　(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

　　2.不得再次发行公司债券的情形

　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

　　(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态;

　　(3)违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途;

　　(4)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为;

　　(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3.募集资金的用途

　　发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　4.公司债券的上市条件

　　(1)公司债券的期限为1年以上;

　　(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

　　(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。