2019年注会综合阶段职业能力综合测试(二)B卷考试真题(回忆版)

　　要求一:SWOT分析，SWOT分析的应用(战略判断)。

　　[分析] S是指企业内部的优势(Strengths) , W是指企业内部的劣势(Weakness) ，0是指企业外部环境的机会(Opportunities) ，T是指企业外部环境的威胁(Threats)。

　　要求二:发展战略类型(细分),,三种战略联盟类型及具体内容说明。

　　要求三:长期筹资特征判断是否合理。(1.长期借款筹资成本最低, 财务费用就是支付的利息费用; 2.长期借款利率有固定利率和非固定利率,对借款人来讲，选择非固定利率比较有利; 3.长期借款方式，包含定期支付利息、到期一次性偿还本金的方式， 或选择等额偿还本息方式,若选择前一式，...者相比,会加大企业借款时还款压... ;

　　[分析] 1.不正确。长期借款的利息率通常高于短期借款,除了利息之外，银行还会向借款企业收取其他费用，这些费用会增大长期借款的成本。

　　2.不正确。对于借款企业来说，若预测市场利率将上升,选择固定利率较有利，反之，选择非固定利率较有利。

　　3.定期支付利息、到期- -次性偿还本金方式会加大企业借款到期时的还款压力，而定期等额偿还又会提高企业使用贷款的有效年利率。

　　要求四:非公开发行公司债融资(合格投资者、个人条件、资金限制)。

　　[分析]非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件:

　　①经有关金融监管部门]批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保

　　险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;

　　②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

　　③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

　　④合格境外机构投资者(QFI) 、人民币合格境外机构投资者(RQFI) ;

　　⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈普基金等社会公益基金;

　　⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

　　⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。

　　要求五:资本结构理论(企业所得税MM理论、权衡理论、代理理论、优序融资理论)。

　　要求六:主板和创业板上市条件是否符合(净利润、无形资产、营业收入、净资产、股本总额等) ;创业板上市障碍。

　　[分析]在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　[财务状况]

　　①财务管理规范，由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告和无保留意见的审计报告。

　　②最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　③最近3个会计年度经营活动产生的现金流是净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

　　④发行前股本总额不少于人民币3000万元。

　　⑤最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　⑥最近-期期末不存在未弥补亏损。

　　在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件:

　　(盈利能力]最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

　　[股本总额]发行后股本总额不少于3000万元。

　　[最近-期期末净资产]最近一期期末净资产不少于2000万元。

　　(未弥补的亏损]最近-期期末不存在未弥补亏 损。

　　(股权1股权清晰,控股股东和受控股股东i实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　[资产]发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　[主要业务和董事、高级管理人员]发行人应当主要经营-种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　[发行人会计基础工作规范]由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　[发行人内部控制制度J由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　[发行人的董事、监事和高级管理人员资格]不存在下列情形，被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

　　要求七:企业价值评估(现金流量模型原理、类型、市盈率优缺点、市净率适用条件) .

　　[分析] 1.现金流星模型原理:现金流量折现模型基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则，也就是任何资产的价值是其产生的未来现金流量按照含有风险的折现率计算的现值。

　　现金流量模型分类:依据现金流量的不同种类，企业估值的现金流量折现模型也可分为股利现金流量折现模型(简称股利现金流量模型)、股权现金流量折现模型( 简称股权现金流量模型)和实体现金流量折现模型(简称实体现金流量模型)三种。

　　2.市盈率模型的优点:首先，计算市盈率的数据容易取得，并且计算简单:其次，市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系;最后，市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。

　　市盈率模型的局限性:如果收益是负值，市盈率就失去了意义。因此，市盈率模型最适合连续盈利的企业。

　　3.市净率主要适用于需要拥有大星资产、净资产为正值的企业。

　　要求八:有限责任公司股东之间全部转让或是部分转让股权限制;将股权转让给股东之外的人有什么规定，股权转让程序等，题目要求判断是否正确，是否经董事会还是股东大会同意，若是股东大会同意,出席表决权应是多少。

　　[分析] 1.有限公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。《公司法》对此未设任何限制。

　　2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。此处的“过半数”,不是股东出资比例上的过半数，而是股东人数上的过半数。转让股权的股东可以通过召开股东会会议的方式征求其他股东意见，也可以不召开会议而分别征求意见。《公司法》 规定,股东应就其股权转让事项以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日末答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　问题九:九项风险及理由

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