2020年注册会计师《税法》备考强化练习及答案（六）

　　单项选择题：

　　【单选题】甲是乙有限责任公司的股东，持有该公司股权比例为8%。2018年2月10日，甲依法转让该公司全部股权，4月8日，甲发现乙公司2017年利润分配中对自己少分配利润，聘请丙会计师事务所的专业人员陪同自己查阅公司2017年期间的会计账簿。乙公司予以拒绝，甲因此向人民法院起诉主张查阅权。经查，甲未向公司提出书面查阅申请，且该公司章程规定，持有公司股权比例10%以上的股东，有权查阅公司会计账簿。根据公司法律制度的规定，人民法院在审理本案中，对乙公司提出拒绝查阅的理由予以支持的是( )。

　　A.乙公司有权以甲不具备公司章程查阅会计账簿的资格为由拒绝

　　B.乙公司有权以甲起诉时不具有股东资格为由拒绝

　　C.乙公司有权以甲聘请会计师事务所查阅会计账簿为由拒绝

　　D.乙公司有权以甲未向公司提出书面申请为由拒绝

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：公司章程或者股东间协议可以对查阅范围、方式等做出规定，但不得实质性剥夺股东以公司法享有的查阅权。(2)选项B：公司有证据证明股东在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。(3)选项C：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。(4)选项D：有限责任公司的股东查阅公司会计账簿，查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。

　　【单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议;王某和李某表决权合计为51%，没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议。(2)选项B：代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。(3)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股东会决议不成立的情形是( )。

　　A.有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同意并在决议文件上签名、盖章，未召开股东会会议

　　B.股东会决议内容违反公司章程的

　　C.股东会的决议内容违反法律、行政法规

　　D.股东会经半数以上表决权的股东同意通过修改公司章程的决议

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：在有限责任公司中，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章;(2)选项B：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销;(3)选项C：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;(4)选项D：股东会或者股东大会、董事会会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。

　　【单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　【答案】D

　　多项选择题：

　　【多选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，持有甲公司0.8%的股权，李某书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼被拒绝。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司承担相应的赔偿责任

　　B.李某可以公司名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司承担相应的赔偿责任

　　C.李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某直接向其承担民事责任

　　D.如果李某的诉求得到人民法院支持，则甲公司应当承担李某因参加诉讼支付的合理费用

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项ABC：根据规定，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益“以自己的名义”直接向人民法院提起诉讼，股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。(2)选项D：股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

　　【多选题】甲、乙、丙共同出资设立丁有限责任公司，其中甲出资占该公司股权的12%。2018年4月10日，甲和戊签订股权转让协议，4月15日，甲以书面方式征求乙和丙的意见。4月20日，乙和丙均同意转让，但主张同等条件下的优先购买权。4月30日甲以书面方式通知乙和丙转让股权的同等条件，并明确优先购买权主张期间为20天。丁公司的公司章程对此未有规定。根据公司法律制度的规定，下列关于乙和丙的优先购买权的表述中，正确的有( )。

　　A.乙和丙应当自收到转让股权同等条件通知后20日内行使优先购买权

　　B.乙和丙应当自收到转让股权同等条件通知后30日内行使优先购买权

　　C.乙和丙主张优先购买权的，甲必须转让股权

　　D.乙和丙主张优先购买权的，戊有权依法请求甲对自己承担相应民事责任

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项AB：有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。(2)选项C：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(3)选项D：股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

　　【多选题】甲、乙、丙共同出资设立丁有限责任公司，其中甲出资占该公司股权的12%。2018年4月10日，甲和戊签订股权转让协议，但没有向其他股东乙和丙征求意见。5月12日乙和丙知道甲以120万元的价格将股权转让给戊。假设乙和丙不存在因自身原因无法行使优先购买权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，符合法律制度规定的有( )。

　　A.乙和丙应该在6月11日之前主张优先购买权

　　B.乙和丙应该在6月1日之前主张优先购买权

　　C.乙和丙有权仅请求人民法院确认甲和戊股权转让合同无效

　　D.乙和丙因无法行使优先购买权，有权向人民法院请求甲损害赔偿

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AB：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。(2)选项CD：其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

　　【多选题】甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。

　　A.王某，因侵占财产被判刑，3年前刑满释放

　　B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

　　C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

　　D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(2)选项B：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(3)选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿;(4)选项D：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。

　　【多选题】根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。

　　A.股东会的决议内容违反法律的

　　B.董事会的决议内容违反公司章程的

　　C.董事会的会议召集程序违反法律的

　　D.股东会的会议表决方式违反公司章程的

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的"决议内容"违反法律、行政法规的无效;(2)选项BCD：股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　【多选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司向丙银行借款提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过，甲公司与不知情的丙银行签订书面担保合同。经查甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据公司法律制度的规定，下列表述中，符合法律制度规定的有( )。

　　A.甲公司股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

　　B.甲公司董事可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

　　C.甲公司与丙银行的担保合同无效

　　D.甲公司与丙银行的担保合同有效

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AB：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，“股东”可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本题中甲公司决议内容违反公司章程规定，股东有权请求人民法院撤销。(2)选项CD：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

　　【多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　【答案】AC

　　【解析】有限责任公司临时股东会的情形。代表1/10以上表决权的股东(选项A大于1/10，正确)、1/3以上的董事(选项C大于1/3，正确)、监事会或者不设监事会的公司监事(选项D，设有监事会应由监事会提议，不能由监事提议，错误)，有权提议召开临时股东会会议。选项B：股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时应当召开临时股东大会，但是有限责任公司没有该规定。

　　【多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项A：由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;(2)选项C：最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有( )。

　　A.公司债券存根

　　B.股东名册

　　C.董事会会议记录

　　D.公司会计账簿

　　【答案】AB

　　【解析】股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　【多选题】甲有限责任公司(以下简称甲公司)的股东乙向公司提出书面请求，查阅公司会计账簿，说明目的。甲公司有合理根据认为股东乙查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，拒绝提供查阅。根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于人民法院应当认定为“不正当目的”的有( )。

　　A.股东乙自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，甲公司章程和全体股东对此未作规定和约定

　　B.股东乙为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，甲公司章程和全体股东对此未作规定和约定

　　C.股东乙为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的

　　D.股东乙在向甲公司提出查阅请求之日前的1年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的

　　【答案】ABCD

　　【解析】有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外(选项AB);②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的(选项C);③股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的(选项D);④股东有不正当目的的其他情形。

　　试题来源：2020年注册会计师《税法》考试题库

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