2017年注册会计师考试《会计》全真模拟试题及答案（13）_第2页

　　16.根据有关规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有()。

　　A.股东利润分配请求权受到损害

　　B.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难

　　C.公司财产不足以偿还全部债务

　　D.公司被工商行政管理机关吊销《企业法人营业执照》后，未依法成立清算组进行清算

　　【答案】ACD

　　【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权 益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　17.除其他法定情况，下列选项中，属于《证券发行与承销管理办法》规定的首次公开发行股票时禁止配售的对象有()。

　　A.发行人及其股东、实际控制人

　　B.主承销商的董事张某所管理的某只公募股票投资基金

　　C.承销商的控股股东

　　D.主承销商持股比例5%以上自然人股东的配偶

　　【答案】ACD

　　【解析】根据规定，禁止配售对象管理的公募基金不受禁止配售规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。8.下列各项中，属于法律关系的客体的有()。

　　A.运输行为

　　B.公民人格

　　C.科学著作

　　D.机器设备

　　【答案】ABCD

　　【解析】经济法律关系的客体包括：行为(运输行为)、物(机器设备)、人格利益(公民人格)和智力成果(科学著作)。

　　19.以下属于代理权滥用的情形有()。

　　A.代理他人与自己进行民事活动

　　B.超越代理权的代理

　　C.代理双方当事人进行同一民事行为

　　D.理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益

　　【答案】ACD

　　【解析】常见的代理权滥用有：一是代理他人与自己进行民事活动;二是代理双方当事人进行同一民事行为;三是代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益。代理权滥用是有代理权而非法使用，选项B属于无权代理。

　　20.张某购得一套住房，但与李某签订书面协议，约定将该房屋登记在李某名下，但实际所有人为张某。后李某持房产证，擅自将该房屋以市场价卖给不知情的丁某，双方已经办理了房屋产权过户登记手续，但丁某尚未付清全部价款;张某得知后，向丁某主张返还房屋，此时，丁某方得知该房并非李某所有。根据物权法律制度的规定，下列表述不正确的有()。

　　A.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为丁某已知晓该房屋并非李某所有，不构成善意

　　B.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为丁某尚未付清全部价款

　　C.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为善意取得只适用于动产，不适用于不动产

　　D.张某有权主张丁某返还房屋，因为张某为该房屋的实际所有权人

　　【答案】ABCD

　　【解析】所有权善意取得的构成要件为：(1)依法律行为转让所有权;(2)转让人无处分权;(3)受让人为善意的，判断时点以受让时为准(选项A);(4)以合理的价格转让，但并不要求已经实际支付(选项B);(5)应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付。综上，丁某已经基于善意取得制度取得了房屋的所有权，张某丧失了所有权，无权要求丁某返还房屋(选项D)。善意取得制度对于动产与不动产均可适用(选项C)，而且，限制物权也适用善意取得制度。

　　21.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是()。

　　A.上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

　　B.上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不 得转让

　　C.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%

　　D.特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产

　　【答案】B

　　【解析】上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　22.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是()。

　　A.达到10%，但未达到20%

　　B.达到5%，但未超过30%

　　C.达到10%，但未超过30%

　　D.达到20%，但未超过30%

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　23.甲公司是全国股转系统挂牌公司，下列投资者中，不能参与甲公司股票公开转让的有()。

　　A.实缴出资总额为200万元的A公司

　　B.注册资本为1200万元的B公司

　　C.实缴出资总额600万元的C普通合伙企业

　　D.甲公司监事刘某持有部分公司挂牌前的股份，本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：注册资本500万元人民币以上的法人机构，可以参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让;(2)选项CD：实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业(不论普通合伙企业还是有限合伙企业)，可以参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让。(3)公司挂牌前的股东，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

　　24.下列财产中，只能属于国家所有权客体范围的是()。

　　A.土地

　　B.房屋

　　C.森林

　　D.矿藏

　　【答案】D

　　【解析】土地和森林可以是集体所有，房屋可以是个人所有。矿藏一定是国家所有。

　　25.A市将位于郊区的一千平方米的建设用地使用权无偿划拨给甲企业，甲企业向乙银行借款1000万元，以该建设用地使用权设定抵押并办理了抵押登记，借款到期甲无力偿还，乙银行将该建设用地使用权依法拍卖后得价款1100万元，则()。

　　A.乙银行可以直接主张所得价款的优先受偿权

　　B.银行不可以主张拍卖所得价款的优先受偿权

　　C.在依法缴纳相当于应缴纳的建设用地使用权出让金的款项后，乙可以主张剩余价款的优先受偿权

　　D.由于是无偿划拨的建设用地使用权，不能进行抵押，所以乙银行的抵押权没有设立

　　【答案】C

　　【解析】拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，应先依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款项，抵押权人可主张剩余价款的优先受偿权，选项C正确。

　　26.甲超市向乙电器厂洽谈购买一批电暖气，双方已达成书面协议，尚未盖章。随后乙电器厂按照约定向甲超市发货，甲超市收到货物后即摆放在柜台上销售。一个月后，因销售不理想甲超市要求退货，为此形成纠纷。此案应认定为()。

　　A.合同因未盖章尚不成立

　　B.合同因未盖章无效

　　C.合同因有书面协议所以成立，但未盖章合同关系无效

　　D.合同因乙电器厂已经履行供货义务，甲超市接受供货，该合同成立

　　【答案】D

　　【解析】当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。如果当事人没有在合同上签字盖章的，只要一方当事人已经履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。

　　27.根据《担保法》的规定，能够具有保证人资格的是()。

　　A.国家机关

　　B.某重点大学

　　C.以公益为目的的社会团体

　　D.具有代为清偿能力的法人、其他经济组织或者公民

　　【答案】D

　　【解析】具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人。

　　28.2月1日，甲、乙双方签订了一份购销合同。合同约定甲方在6月底前将货物运至乙方，乙方于接到货物后15天内将货款付给甲方。甲方按期将货物通过火车发运给乙方，但迟至9月底仍未收到乙方的货款，后诉至法院。乙方在法庭上辩称，由于8月份本地发洪水，致使自己无法履行合同义务，请求免除违约责任。以下说法正确的是()。

　　A.乙方的理由可以成立，法院应予支持

　　B.乙方的理由不成立，该情况是由于乙延迟履行义务而造成的

　　C.乙方的理由可以成立，该情况属于合同法规定的免责事由，可以免除乙的责任

　　D.乙方的理由可以成立，该货物的损失由甲 自行承担

　　【答案】B

　　【解析】根据《合同法》的规定，当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　　29.甲、乙、丙三人分别出资2000元买了一套洗涤设备，设立了普通合伙企业。甲准备将自己所占份额的50%按1000元转让给丁。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以1000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是()。

　　A.甲应将其份额转让给乙

　　B.甲应将其份额转让给丁

　　C.甲应将其份额转让给丙

　　D.甲不能转让

　　【答案】C

　　【解析】合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　30.甲有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是()。

　　A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

　　B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

　　C.有限合伙人韩某对外代表本合伙企业，执行合伙事务

　　D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

　　【答案】B

　　【解析】有限合伙人不能以劳务出资。所以选项A错误。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项B正确。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以选项C错误。有限合伙企业一般由2个以上50个以下合伙人设立。所以选项D错误。