2020年注册会计师考试《经济法》章节题库：公司法律制度_第3页

　　参考答案及解析：

　　1.【正确答案】C

　　【答案解析】《公司法》删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”这一点，因此A出资8万元，虽不到注册资本的30%，也符合规定，因此A不正确。对非货币财产的评估作价，可以由股东协商一致确认，因此B不正确。关于出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务，因此C正确。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持，因此D不正确。

　　2.【正确答案】B

　　【答案解析】本题中A选项某公司被关闭虽未逾3年，但公司关闭不是因违法而是政策调整，王某并不是责任人，所以王某不存在担任甲公司董事或监事的障碍。B选项刘某在甲公司该次股东会选举董事、监事时尚未年满18岁，属于限制行为能力人，不得担任董事、监事。C选项公民张某曾犯侵占财产罪，但刑满释放已逾5年，可担任该公司的董事、监事。D选项黄某对银行虽有债务尚未偿还，但属于未到期，所以也不构成担任公司董事、监事的障碍。

　　3.【正确答案】D

　　【答案解析】公司的财务会计报告应当由董事会负责编制，A错误;股份公司的财务会计报告需在股东大会年会召开20日前置备于公司，供股东查阅，B错误;公司的利润先弥补亏损以及缴纳企业所得税，之后才能提取法定公积金，C错误。

　　4.【正确答案】A

　　【答案解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此可知，仅张某同意，不满足“须经代表2/3以上表决权的股东通过”的要求。因此，还须取得李某的同意。选项A正确;公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项B、C错误;公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。据此可知，合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责。选项D错误。

　　5.【正确答案】A

　　【答案解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以明显低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

　　6.【正确答案】B

　　【答案解析】根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，因此选项A错误。董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误。监事的任期每届为3年，连选可以连任，因此选项D错误。

　　7.【正确答案】C

　　【答案解析】根据规定，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

　　8.【正确答案】B

　　【答案解析】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。

　　9.【正确答案】C

　　【答案解析】发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，那么合同的当事人就是发起人和该相对人。根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。

　　10.【正确答案】D

　　【答案解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此可知，有限公司变更为股份公司的，须经代表2/3以上表决权的股东通过，而非全体股东一致同意，选项A错误;修订后的《公司法》取消了分期缴纳出资的年限限制，选项B错误;董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，选项C错误;有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，选项D正确。

　　11.【正确答案】A

　　【答案解析】根据规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。

　　12.【正确答案】B

　　【答案解析】股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　13.【正确答案】B

　　【答案解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，所以B选项错误。

　　14.【正确答案】D

　　【答案解析】监事违反规定，股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，不能通过监事会提起诉讼，故A错误。由于乙、丙均不符合连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的规定，故B和C错误。

　　15.【正确答案】A

　　【答案解析】根据规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定;《公司法》删除了“发起人首次出资额不得低于注册资本的20%”这一点;公司不能成立时对债务和费用发起人承担连带责任。BCD选项不符合法律规定。

　　16.【正确答案】A

　　【答案解析】国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准，所以选项A正确。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项B错误。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以选项C错误。《公司法》对董事会成员中的职工代表比例未作规定，所以选项D错误。

　　17.【正确答案】A

　　【答案解析】清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围，于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，因此选项A的表述错误。

　　18.【正确答案】A

　　【答案解析】有限责任公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定，选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

　　19.【正确答案】C

　　【答案解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

　　20.【正确答案】A

　　【答案解析】根据规定，股份有限公司出现法定情形的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依法自行召集和主持股东大会，因此选项A表述错误。

　　21.【正确答案】C

　　【答案解析】根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。

　　22.【正确答案】B

　　【答案解析】根据规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

　　23.【正确答案】C

　　【答案解析】根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

　　24.【正确答案】B

　　【答案解析】股份有限公司的董事会依法向公司登记机关申请设立登记。

　　25.【正确答案】B

　　【答案解析】公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，因此选项A错误。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，因此选项B正确。2018年《公司法》修改取消了用于奖励本公司职工所支付的购买股份的价款只能从公司的税后利润中支付的规定，因此选项C错误。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的物，因此选项D错误。

　　26.【正确答案】B

　　【答案解析】有限责任公司不可以用劳务出资，只有合伙企业的普通合伙人可以用劳务出资。

　　27.【正确答案】C

　　【答案解析】根据规定，无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

　　28.【正确答案】B

　　【答案解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　29.【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核公司决议无效之诉。原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

　　30.【正确答案】D

　　【答案解析】以现金购买全部股权方式的并购，可以达到吸收合并的效果，但被吸收公司必须经过解散清算程序。