2020年注册会计师《经济法》精选习题及答案（九）_第2页

　　【多选题】张某与李某作为发起人以募集方式设立甲股份有限公司，从事货物运输，2015年6月6日该公司设立。公司设立过程中，张某以自己的名义自乙公司处承租了一处仓库;甲公司成立后，公司货物均存放于该仓库，乙公司要求甲公司支付租金。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有(　)。

　　A.甲公司的注册资本应当经过验资机构验资

　　B.张某、李某认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.张某、李某应制订公司章程，并由出席创立大会的张某、李某及其他认股人所持表决权的过半数通过

　　D.乙公司无权要求甲公司支付租金

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核股东出资。(1)选项A：目前有限责任公司股东和发起设立之股份有限公司发起人实缴出资时无需验资;但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资;(2)选项B：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%; (3)选项C：股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过;创立大会通过公司章程，须经出席会议的“认股人”所持“表决权”的过半数通过(创立大会应有代表“股份总数”过半数的“发起人、认股人”出席，方可举行);(4)选项D：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，原则上应当由发起人承担合同责任;但是公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，法院应予支持。

　　【多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立剑豪有限责任公司，剑豪公司成立后甲与总经理王某串通抽逃其全部出资;事发后，剑豪公司多次催告甲返还，甲拒不返还。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.股东会有权作出决议，不对甲进行股利分配

　　B.董事会有权作出决议，将甲从股东名册上除名

　　C.剑豪公司债权人有权要求甲在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，王某对此承担连带责任

　　D.剑豪公司应当自知道或应当知道甲抽逃出资的行为之日起3年内请求甲承担相应的法律责任

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』(1)选项A：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持;(2)选项B：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以“股东会”决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持;(3)选项C：公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(4)选项D：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。

　　【多选题】下列有关有限责任公司出资人认缴出资的法律效果的说法中错误的有(　)。

　　A.所有股东权利均按照认缴出资比例行使

　　B.公司解散时，股东到期应缴而未缴的出资应列为清算财产，但是缴纳期限尚未届满的出资不应列为清算财产

　　C.未履行或未全面履行的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任

　　D.股东实际缴足岀资后，才能向登记机关申请设立登记

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』公司解散时，公司因股东未缴纳出资(包括到期应缴而未缴的出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资)而享有的对股东之债权应列为清算财产。股东认足岀资后，才能向登记机关申请设立登记。有一些股东权利只能按照实缴出资比例行使，如盈余分配权、新股优先购买权。

　　【单选题】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有(　)。

　　A.高价向股东以外的人转让股权

　　B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

　　C.人民法院强制执行其股权的

　　D.挪用公司财产

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股东出资。根据规定，公司成立后，公司、股东或公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

　　【多选题】下列关于创立大会的表述中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.募集方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内主持召开公司创立大会

　　B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行

　　C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过

　　D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权过半数通过。

　　【单选题】在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，但乙公司最终未能成功设立。下列有关房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.无人承担

　　B.由甲一人独立承担

　　C.由导致公司设立失败的发起人承担

　　D.由发起人承担连带责任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用，发起人负连带责任。

　　【多选题】甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有(　)。

　　A.股东会会议记录

　　B.财务会计报告

　　C.公司会计账簿

　　D.公司章程

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股东权利。(1)选项ABD：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(2)选项C：股东可以要求查阅公司会计账簿，但无权复制。

　　【单选题】甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是(　)。

　　A.丙只能按30%的比例分红

　　B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

　　C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

　　D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股东权利。股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。三者应出资为20、30、50万元，但丙仅实缴30万元，差额20万元，所以成立该公司实缴注册资本80万元。没有约定的，应按实缴出资比例分红，B项正确。

　　【多选题】甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

　　B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过

　　C.公司分配利润时，丙有优先分配权;公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配

　　D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核股东权利。(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但公司章程另有规定的除外，A正确;(2)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，B错误;(3)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外;股份有限公司按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，C正确;(4)公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，D正确。

　　【单选题】甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.丙不能取得股东资格

　　B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

　　C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人

　　D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股权确认。(1)记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利;(2)公司应当将股东的姓名或者名称等事项向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记;未经登记或者未经变更登记的，不得对抗第三人;(3)股东资格自将股东记载于股东名册时取得，在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件;但是，未经登记的，不具有对抗效力。

　　【多选题】下列关于有限责任公司和股份有限公司表决权比例与利润分配比例的说法中，正确的有(　)。

　　A.对于利润分配，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外

　　B.对于利润分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外

　　C.对于表决权，有限责任公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，公司章程不得作出其他规定

　　D.对于表决权，股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司和股份有限公司利润分配比例和表决权比例的规定。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A、B的说法正确;有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外，因此选项C的说法错误;股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，选项D的说法正确。