2020年注册会计师《经济法》备考训练（七）_第2页

　　【11】证券监管部门调查发现，1年前在证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行过程中存在虚假陈述行为，并对投资者造成经济损失。乙系甲公司董事长。根据证券法律制度的规定，下列关于乙就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是(　)。

　　A.无论乙有无过错，均须承担赔偿责任

　　B.只有当投资者证明乙有过错时，乙才承担赔偿责任

　　C.乙须承担赔偿责任，除非能证明自己没有过错

　　D.无论乙有无过错，均不承担赔偿责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核虚假陈述行为。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外(过错推定责任)。

　　【12】根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是(　)。

　　A.发行人

　　B.保荐人

　　C.承销人

　　D.实际控制人

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核虚假陈述行为。有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。

　　【13】虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。对此，下列表述正确的是(　)。

　　A.投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税

　　B.在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算

　　C.投资人持股期间基于股东身份取得的红利，可以冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额

　　D.已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格按除权后的价格计算

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核虚假陈述。投资人实际损失包括：投资差额损失;投资差额(不是投资额)损失部分的佣金和印花税，选项A正确。在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算，选项B错误。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利等，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额，选项C错误。已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格和证券数量应当复权计算，选项D错误。

　　【14】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。

　　A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%

　　C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

　　D.公司董事长发生变动

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核内幕信息。(1)选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息;(2)选项CD：属于重大事件(内幕信息)。

　　【15】根据证券法律制度的规定，甲上市公司发生的下列事项中，属于内幕信息的有(　)。

　　A.总经理李某辞职

　　B.董事长周某病重无法履行职责

　　C.持有1%股份的股东王某增持股份达到4%

　　D.股东刘某将所持公司3%的股份质押贷款

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』重大事件属于内幕信息，选项AB属于重大事件，选项C：持有公司5%以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化才属于重大事件。选项D：股东刘某将所持5%的股份质押贷款才属于重大事件。

　　【16】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有(　)。

　　A.负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲

　　B.中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙

　　C.为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙

　　D.通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核内幕交易。证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

　　证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　【17】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有(　)。

　　A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出

　　B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权

　　C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股

　　D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核内幕交易。 A项，持有甲公司3%股权的股东李某转让股份并不是内幕信息，甲公司董事张某告知王某转让股份的行为不属于内幕交易行为;B项，乙公司是经过研究认为甲公司的盈利状况，不属于知悉内幕信息;C项，董事张某属于内幕信息知情人员，其行为属于内幕交易，是法律所禁止的行为;D项，刘某属于由于所任公司职务可获取公司有关内幕信息的人员，其利用内幕信息进行交易的行为违法。

　　【18】甲为某上市公司董事。2018年1月8日和22日，甲通过其配偶的证券账户，以20元/股和21元/股的价格，先后买入本公司股票2万股和4万股，2018年7月9日，甲以22元/股的价格将6万股全部卖出。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所得收益中，应当归入公司的金额是(　)。

　　A.2万元　　B.4万元

　　C.0元　　　D.6万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核短线交易。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　【19】汪某为某知名证券投资咨询公司负责人。该公司经常在重要媒体和互联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐股票。汪某多次将其本人已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，汪某的行为涉嫌(　)。

　　A.虚假陈述　 B.内幕交易

　　C.操纵市场　 D.欺诈客户

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核操纵市场行为。操纵市场是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或致使投资者在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定。

　　【20】2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。甲(一年前就持有大华公司股份31%的股东)宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。

　　某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业(乙已经持有大华公司25%的股份)。因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。

　　问：(1)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。

　　『正确答案』有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，当投资者之间存在合伙关系时，可以推定为一致行动人。

　　(2)有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定?并说明理由。

　　『正确答案』有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7% 的股权时必须采取要约收购方式的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，一致行动人应当合并计算所持有的股份。

　　投资者通过协议转让与他人共同持有一个上市公司已发行的股份超过30%时，应当采取要约收购方式，除非取得证监会豁免。乙已经持有大华公司25% 的股份，丙协议购买将获得7% 的股份，合计将超过30%。

　　(3)甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。

　　『正确答案』甲增持大华公司2%的股份无需采取要约收购方式。甲持有大华公司的股份超过30%，且距离增持之时已超过1年;其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2%时，豁免发出要约。