2019年注册会计师《经济法》考前提分试题及解析（10）_第2页

　　【多选题】下列关于公司债券持有人权益保护的说法，正确的有(　)。

　　A.证监会应当为债券持有人指定债券受托管理人

　　B.债券受托管理人可以由本次债券发行的承销机构担任

　　C.为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人

　　D.为公司债券提供保证担保的，应当为一般保证

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益，A错误。为公司债券提供保证担保的，应当为“连带责任保证”(而非一般保证)，D错误。

　　【多选题】根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议情形的有(　)。

　　A.拟变更债券募集说明书的约定

　　B.发行人拟增加注册资本

　　C.担保物发生重大变化

　　D.发行人不能按期支付本息

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』发生对债券持有人有重大影响的事项应当召集债券持有人会议，增资对债权人有益，B不选。

　　【多选题】上市公司发行公司债券，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议情形的有(　)。

　　A.单独或合计达债券总额10%以上持有人提议

　　B.拟变更债券受托管理人

　　C.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产

　　D.保证人发生重大变化

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核公司债券持有人的权益保护。以上表述均正确。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有(　)。

　　A.上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券

　　B.上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准

　　C.在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票

　　D.非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』上市公司发行股票与发行可转债，均须经证监会核准。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条件。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行非分离交易的可转换公司债券应当具备的条件的有(　)。

　　A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%

　　B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

　　C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年利息的1.5倍

　　D.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，A项错误;最近3个会计年度年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，C项错误。

　　【多选题】下列关于某上市公司发行分离交易的可转换公司债券的说法，正确的是(　)。

　　A.该公司最近一期期末经审计净资产不低于人民币10亿元

　　B.本次发行的债券，发行人必须为此提供担保

　　C.公司最近3年经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外

　　D.公司债券期限最短为1年

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元，A项错误;对于分离交易可转债，无担保要求，B项错误。

　　【单选题】下列有关上市公司发行可转换公司债券提供担保的表述，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.发行可转换公司债券必须提供担保，而且应当为全额担保

　　B.证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人

　　C.上市的商业银行不得作为发行可以转换公司债券的担保人

　　D.以保证方式提供担保的，保证人可与债权人约定采用一般保证

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司发行可转债，应当提供担保，最近一期期末经审计净资产不低于人民币15亿元除外，A错误。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。C错误。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。D错误。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于证券大宗交易系统的表述中，正确的有(　)。

　　A.大宗交易的交易时间为交易日的15：00-15：30

　　B.目前只有上海证券交易所建立了大宗交易系统

　　C.买方和卖方就大宗交易达成一致后，自行交易，无须交易所确认

　　D.买方和卖方可以就大宗交易的价格和数量等要素进行议价协商

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』我国上海和深圳两个证券交易所从2002年开始建立大宗交易制度，选项B错误;大宗交易的成交申报须经交易所确认，选项C错误。

　　【单选题】下列关于全国中小企业股份转让系统，说法错误的是(　)。

　　A.法人投资者注册资本最低为人民币500万

　　B.合伙企业不得成为该交易市场的投资者

　　C.银行理财产品可以成为该交易市场的投资者

　　D.个人投资者名下前一交易日日终证券类资产市值需达到500万以上(信用证券账户资产除外)

　　『正确答案』B

　　『答案解析』实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以在新三板上市交易，B选项错误。

　　【多选题】全国中小企业股份转让系统中，可以采用的交易机制包括(　)。

　　A.协议方式

　　B.做市方式

　　C.竞价方式

　　D.代销方式

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』全国股份转让系统采取多元化交易机制，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。

　　【多选题】下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有(　)。

　　A.公司股本总额不少于人民币5000万元

　　B.公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』公司股本总额不少于人民币3000万元，选项A错误。

　　【多选题】下列情形中，上市公司可以主动退市的有(　)。

　　A.上市公司股东大会决议解散公司

　　B.上市公司因要约收购导致公司公开发行的股份不足10%

　　C.上市公司被吸收合并

　　D.上市公司股东大会决议申请退市

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』主动退市可以采取三种模式：一是上市公司向证券交易所主动提出申请;二是由上市公司、上市公司股东或者其他收购人通过向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;三是上市公司因新设或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，或者上市公司股东大会决议解散。

　　【多选题】根据证券法律制度规定，上市公司因特定的重大违法行为触及相关标准可能导致被强制退市，下列属于此类重大违法行为的有(　)。

　　A.欺诈发行

　　B.重大信息披露违法

　　C.涉及公共安全的违法

　　D.涉及公众健康安全的违法

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核上市公司因重大违法被强制退市。根据规定，选项ABCD严重违法，影响公司上市的，都将被强制退市。

　　【多选题】下列关于上市公司因特定的重大违法行为触及相关标准被强制退市后，自股票进入新三板挂牌交易之日起5个会计年度内，不受理其上市申请的有(　)。

　　A.因首次公开发行股票申请或披露文件虚假陈述，被行政处罚或判决有罪

　　B.发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件虚假陈述，被行政处罚或判决有罪

　　C.年报虚假陈述，根据证监会行政处罚认定的事实，导致财务指标触及终止上市标准

　　D.上市公司或其主要子公司因涉及生产安全的重大违法，被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』上市公司欺诈发行、重大信息披露违法或其他严重损害证券市场秩序的重大违法，包括：

　　①首次公开发行股票申请或披露文件虚假陈述，被行政处罚或判决有罪;

　　②发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件虚假陈述，被行政处罚或判决有罪;

　　③年报虚假陈述，根据证监会行政处罚认定的事实，导致财务指标触及终止上市标准

　　④交易所认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

　　其中①②情形不可重新上市;

　　③④情形自股票进入新三板挂牌交易之日起5个会计年度内，不受理其上市申请

　　上市公司存在危害国家、公共、生态、生产、公众健康安全的重大违法行为。有以下情形之一的：

　　①上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　②上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形;

　　③交易所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，认为公司股票应当终止上市的。

　　有上述情形的，自股票进入新三板挂牌交易之日起5个会计年度内，不受理其上市申请。

　　【单选题】根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，下列情况属于证交所对股票暂停上市的是(　)。

　　A.最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元

　　B.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月

　　D.公司股本总额发生变化不具备上市条件

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核股票暂停上市。选项A、B、C属于上交所对股票实施退市风险警示的情形。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有(　)。

　　A.投资者为上市公司持股56%的股东

　　B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%

　　C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1 /3 成员选任

　　D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/2成员选任构成实际控制，因此C选项错误。

　　【多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有(　)。

　　A.杨某，持有甲公司25%的股份

　　B.刘某，是甲公司董事长张某多年未联系的同学

　　C.朱某，是甲公司某监事的母亲

　　D.丙公司，与甲公司同受丁公司控股

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核上市公司收购。根据规定，持有投资者30%以上股份的自然人，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等亲属，投资者受同一主体控制，与投资者持有同一上市公司股份，属于一致行动人。选项A没有达到30%;选项B并非前述亲属关系。

　　【多选题】根据证券法律制度规定，下列收购行为中，可以适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的有(　)。

　　A.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者股份占该公司已发行股份的比例超过30%

　　B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份

　　D.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　1.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。

　　2.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　3.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于免于提出要约收购豁免申请直接办理股份转让和过户情形的有(　)。

　　A.投资者甲已经持有A上市公司35%的股份，依法持有的事实发生起第13个月，甲增持A公司1%的股份

　　B.乙银行因贷款导致其持有B上市公司已发行股份超过30%，乙银行并无实际控制该公司的意图

　　C.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者丙在C上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且丙的表决权在协议期间未发生转移

　　D.丁因继承导致在D上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　1.经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

　　2.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。(选项A)

　　3.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

　　4.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;(选项B)

　　5.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。(选项D)

　　6.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;(选项C)

　　7.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。