2019年注册会计师《经济法》考前提分试题及解析（9）_第2页

　　【多选题】甲公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，公司拟向特定对象发行股票，发行后股东累计为200人。下列关于甲公司此次发行的表述正确的有(　)。

　　A.本次发行应当经甲公司股东大会表决，由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　B.本次发行可以向核心员工发行，核心员工的认定，应由公司董事会提名，由股东大会审议批准

　　C.本次发行需经中国证监会核准

　　D.甲公司应当定期披露半年度报告和年度报告

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。

　　【单选题】甲股份有限公司为非上市公众公司，拟定向发行新股，下列发行对象和人数符合法律规定是(　)。

　　A.向本公司的30名核心员工、2名监事和符合合格投资者管理规定的5名自然人投资者发行

　　B.向本公司5名董事、3名监事和符合合格投资者管理规定的30名自然人投资者发行

　　C.向本公司的10名股东、9名董事和符合合格投资者管理规定的30家机构投资者发行

　　D.向本公司的40名股东、5名董事和符合合格投资者管理规定的25家机构投资者发行

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核非上市公众公司非公开发行股份。在非上市公司非公开发行中，特定对象包括：(1)公司股东;(2)公司董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。其中(2)、(3)项合计不超过35名。因而只有选项D符合要求。

　　【多选题】甲公司是股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司，乙公司是一家有限责任公司，拟对甲公司进行收购，下列说法正确的有(　)。

　　A.若乙公司在2年前有重大偷税漏税行为，被税务机关处罚的，不得对甲公司进行收购

　　B.乙公司可以选择采用协议收购或者要约收购的方式

　　C.若乙公司通过协议方式已经持有甲公司11%的股份，则再通过竞价方式购买甲公司4%的股份时，应当在2日内编制并披露权益变动报告书，该事实发生之日起至披露后2日内不得再行买卖甲公司的股票

　　D.若乙公司通过要约收购方式收购甲公司股份，其预定的收购比例不得低于5%，且要约收购期限不得低于30日，不超过60日

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』收购人最近2年有重大违法行为的，不得收购公众公司，A选项中重大偷漏税行为发生在2年前，因此可以进行收购。

　　【多选题】甲公司是股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司，已持有甲公司15%股份的自然人股东张某对甲公司进行要约收购，公告的收购期为45日。下列说法正确的有(　)。

　　A.要约期内，张某不得撤销收购要约

　　B.要约期内，张某不得卖出所持有的甲公司股份

　　C.要约期内，张某可通过协议方式购买刘某持有的5%股份

　　D.已经预受要约的乙，在要约期限届满前3日内不可撤回预受

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』要约期内，不得以其他方式取得该公司的股票，C项错误。已经预受要约的丙，在要约期限届满前2日内不可撤回预受，D项错误。

　　【单选题】某股份有限公司拟公开发行股票并上市，根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不构成公司在主板首次公开发行股票并上市障碍的是(　)。

　　A.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　B.发行人在用的商标存在重大不利变化的风险

　　C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

　　D. 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币1亿元

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，公司首次公开发行股票并上市的条件之一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，因此选项C不构成公司首次公开发行股票并上市的障碍。

　　【单选题】某股份有限公司拟在中小板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的是(　)。

　　A.公司发行股票前股本总额为6000万元人民币

　　B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

　　C.公司最近2年连续盈利，累计净利润为3000万元人民币

　　D.公司一年前调整了主要业务，但现在已趋于稳定

　　『正确答案』A

　　『答案解析』最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，属于首次公开发行股票并上市的法定障碍，B选项错误;C选项应该是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，因此C选项错误;D选项要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，D选项错误。

　　【多选题】甲股份公司拟在创业板首发并上市，甲公司的下列情况满足在创业板首发并上市条件的有(　)。

　　A.最近一期期末净资产为2000万元，且不存在未弥补的亏损

　　B.公司最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　　C.公司最近2年连续盈利，近2年净利润累计1200万元

　　D.公司涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，但尚未有明确结论意见

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』发行人的董事、监事和高级管理人员不得有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

　　【多选题】甲股份有限公司拟在科创板首次公开发行股票并上市，根据证券法律制度的规定，下列选项中，不符合条件的有(　)。

　　A.甲公司是3年前由一有限责任公司改制而成，该有限公司已经营3年

　　B.甲公司主营业务在2年前进行过调整

　　C.甲公司因1年前提供的一项重大担保，正被债权人起诉

　　D.甲公司监事2年前因涉嫌操纵市场被证监会行政处罚

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』发行人不得存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，C项不符合条件;董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，D项不符合条件。

　　【单选题】甲股份有限公司拟在科创板首次公开发行股票并上市，下列关于甲公司首发并上市程序说法错误的有(　)。

　　A.甲公司本次发行需向证券交易所申请审核

　　B.甲公司本次发行需经证监会同意注册

　　C.甲公司应在注册后6个月内发行股份

　　D.甲公司本次发行经同意注册后又被撤销，股份已发行的，应当由甲公司按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人

　　『正确答案』C

　　『答案解析』中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票。选项C不符合规定。

　　【单选题】某股份有限公司首次公开发行股票8000万股，下列情形属于发行失败的是(　)。

　　A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股

　　B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为4000万股

　　C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为5000万股

　　D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为6000万股

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。本题中，代销期限届满，选项C未达到70%，因此为发行失败。

　　【多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有(　)。

　　A.公司在3年前曾严重亏损

　　B.公司2年前曾公开发行可转换公司债券

　　C.公司上年度财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告

　　D.公司现任董事因涉嫌违法正被中国证监会立案调查

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，选项C构成增发股票的障碍;现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，因此选项D构成增发股票的障碍。

　　【多选题】甲上市公司于2018年9月向中国证监会提出公开增发股票的申请， 根据证券法律制度规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的有(　)。

　　A.2015年1月现任公司监事张某因违规被证监会行政处罚

　　B.2017年1月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降60%

　　C. 2017年12月违规为控股股东提供担保

　　D.甲公司决定将增发募集的资金用于投资于从事证券买卖为主要业务的乙公司

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，选项B构成障碍;上市公司不应存在最近12个月违规对外提供担保的行为，选项C构成障碍;除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，选项D构成障碍。

　　【多选题】甲上市公司拟公开增发股票，下列条件中，符合证券法规定的公开增发股票条件的有(　)。

　　A.甲最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

　　B.甲公司最近一期期末持有金额较大的交易性金融资产

　　C.甲公司前年因未及时发布年报被证交所公开谴责

　　D.甲公司发行价格拟采用公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产，选项B不符合规定;发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，选项D不符合规定。

　　【多选题】甲上市公司股本总额为1亿元，拟采用向老股东配股的方式增发股票，下列说法正确的有(　)。

　　A.甲公司配股的数量最多为5000万股

　　B.甲公司的控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　C.甲公司配股应当采用代销的方式

　　D.若拟配售的股份仅售出60%，则发行失败

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核上市公司增发股票。上市公司配股的条件：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，A项错误。