2019年注册会计师考试《经济法》考点试题：第七章_第3页

　　【单选题】甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，本次共发行股份8000万股，每股发行价格5元，其中网下发行5000万股，网上发行3000万股。网上投资者有效申购总资金共91亿元，根据《证券发行与承销管理办法》的规定，甲公司网上申购的情况，下列说法正确的是(　)。

　　A.应当中止发行，由发行人与承销商共同剔除部分申购后继续发行

　　B.应当网上向网下回拨，回拨股份为1200万股

　　C.应当网下向网上回拨，回拨股份为3200万股

　　D.应当网下向网上回拨，回拨股份为1600万股

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。本题中，网上投资者有效申购倍数(910000/3000×5)超过了50倍，但低于100倍，此时应当从网下向网上回拨，回拨金额为1600万股(8000×20%)。

　　【多选题】下列关于首次公开发行股票的程序与责任主体诚信义务，不符合证券法律制度规定的有(　)。

　　A.上市后6个月内如公司股票连续15个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月

　　B.发行审核委员会审核发行人的盈利能力、投资价值以及信息披露内容的合法合规性

　　C.股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票

　　D.发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺，所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』(1)上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;(2)对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。

　　【单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.承销适用于向不特定对象公开发行的证券

　　B.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币1亿元的，应当由承销团承销

　　C.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败

　　D.承销团代销、包销期最长不得超过90日

　　『正确答案』B

　　『答案解析』发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。选项A表述正确;向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销;选项B错误。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于网上和网下同时发行的机制的表述中，不正确的是(　)。

　　A.发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格

　　B.首次公开发行股票采用直接定价方式的，可以向网上投资者发行，也可以进行网下询价和配售

　　C.网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购

　　D.网上和网下投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行

　　『正确答案』B

　　『答案解析』选项B：首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　【单选题】甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

　　B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

　　C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核上市公司非公开发行股票。上市公司非公开发行股票，发行对象不超过10名。选项A表述错误;信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。选项B表述错误;本次发行的股份自发行结束之日起，除特定的发行对象，12个月内不得转让。选项D表述错误。

　　【多选题】下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，符合证券法律制度规定的有(　)。

　　A.上市公司非公开发行股票，无需经证监会核准

　　B.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

　　C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

　　D.发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』(1)选项A：上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准;(2)选项B：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90%”;(3)选项C：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的关联人认购的股份，36个月内不得转让;(4)选项D：上市公司非公开发行股票，发行对象不超过10名。其中：发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　【多选题】下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有(　)。

　　A.配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

　　B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　C.近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

　　D.近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

　　『正确答案』ABCD

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合法律规定的有(　)。

　　A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40%

　　B.控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　C.采用证券法规定的包销方式发行

　　D.控股股东不履行认配股份的承诺，该上市公司按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』(1)选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)选项C：配股应采用证券法规定的代销方式发行。

　　【单选题】上市公司配股，应当向(　)配售，且配售比例应当相同。

　　A.股东大会决议通过日登记在册的股东

　　B.中国证监会核准日登记在册的股东

　　C.股权登记日登记在册的股东

　　D.配股说明书公布日登记在册的股东

　　『正确答案』C

　　【单选题】2018年1月，甲上市公司拟公开增发股票。已知甲上市公司从2015年至2017年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元。根据证券法律制度的规定，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于(　)。

　　A.1280万元　　B.384万元

　　C.480万元　　 D.588万元

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　【多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有(　)。

　　A.公司上一期财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，发行前重大不利影响已经消除

　　B.公司现任监事在最近12个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

　　C.公司在前年曾经严重亏损

　　D.公司现任监事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』(1)选项A：最近3年及最近1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;(2)选项B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近36个月内未受到过证监会的行政处罚;(3)选项C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利;(4)选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员不得因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

　　【多选题】A上市公司于2007年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的有(　)。

　　A.2004年10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚

　　B.2005年8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%

　　C.2006年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责

　　D.2007年1月为控股股东违规提供担保

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不得增发股票。故选项B、C并不违反增发股票的条件。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项关于上市公司非公开发行股票的表述正确的是(　)。

　　A.发行对象不得超过200名，其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象;信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

　　B.境外战略投资者认购非公开发行的股份，应当经国务院相关部门事先批准，且自发行结束之日起36个月内不得转让认购的股份

　　C.上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，即使所涉及事项的重大影响已经消除，也不得非公开发行股票

　　D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期的首日

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)选项A：不得超过10名;(2)选项C：上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，不得非公开发行;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(3)选项D：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%即可，并非不得低于均价。

　　【多选题】甲上市公司拟向社会公众公开增发股票，下列条件中，符合证券法规定的公开增发股票条件的有(　)。

　　A.甲最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

　　B.甲公司最近一期期末持有金额较大的交易性金融资产

　　C.甲公司前年因未及时发布年报被证交所公开谴责

　　D.甲公司发行价格拟采用公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』增发除符合增发股票的一般条件，还要符合自身的特殊条件。最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均达到6%，A正确。除金融类企业外，“最近一期期末”不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;B错误。发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价，D错误。