2019年注册会计师考试《经济法》考点试题：第五章_第2页

　　【单选题】合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业表决办法的表述中，正确的是(　)。

　　A.须持有过半数财产份额的合伙人同意

　　B.须经全体合伙人一致同意

　　C.须过半数合伙人同意

　　D.须2/3以上合伙人同意

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙事务执行。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　【单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是(　)。

　　A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核合伙事务执行。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的;有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的;普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外，而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项D是错误的。

　　【多选题】10月3日，宋某、陈某投资设立了甲有限合伙企业，宋某为普通合伙人，陈某为有限合伙人。合伙协议约定宋某为合伙企业事务执行人，其他事项均未作约定。12月1日，陈某与于某签订了价款为10万元的买卖合同，且于某有理由相信陈某为普通合伙人。12月10日，陈某未经授权的情况下又以甲企业的名义与刘某进行交易，给甲企业造成5万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有(　)。

　　A.陈某应对其与于某的交易承担无限连带责任

　　B.陈某应对其与于某的交易以其认缴的出资额为限承担责任

　　C.陈某应对给企业造成的5万元损失承担赔偿责任

　　D.该有限合伙企业不得将全部利润分配给陈某

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核合伙事务执行。(1)选项AB：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。(2)选项D：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【单选题】在A有限合伙企业中，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列表述中，不正确的是(　)。

　　A.A企业不得将全部利润只分配给甲、丙

　　B.甲可以同A企业进行交易

　　C.丙可以经营与A企业相竞争的业务

　　D.乙可以参与选择承办A企业审计业务的会计师事务所

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙事务执行。选项C：除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，而普通合伙人不得经营与本企业相竞争的业务的。

　　【多选题】张某、王某、李某、赵某共同设立甲有限合伙企业，张某、王某为普通合伙人，李某、赵某为有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有(　)。

　　A.张某丧失偿债能力当然退伙，但李某丧失偿债能力并不当然退伙，张某退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

　　B.若未约定合伙事务执行人，则张某和王某为合伙事务的共同执行人

　　C.合伙协议可以约定张某和李某可以从事与甲企业相竞争的事务，但不得约定张某、赵某未经其他合伙人同意，可以将其在甲企业中的财产份额对外出质

　　D.甲企业可以约定将全部利润分配给张某或者赵某

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核合伙事务执行。(1)选项A：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(2)选项B：有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;如合伙协议未约定部分普通合伙人执行合伙企业事务，视为全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人;(3)选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外;(4)选项D：普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【多选题】普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有(　)。

　　A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

　　B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担

　　C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

　　D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。选项ABC：合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的“约定”办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定。选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。

　　【单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中违反《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

　　B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

　　C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

　　D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业。以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用属于对外代表合伙企业，违反法律规定，因为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　【多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有(　)。

　　A.甲应以其全部个人财产承担无限责任

　　B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任

　　C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任

　　D.丁无需承担赔偿责任

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。由于甲在执业活动中存在重大过失，因此应由甲承担无限连带责任，其他合伙人以其出资为限承担有限责任，丁作为入伙人也应承担责任。

　　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，因此退伙的合伙人乙也应承担责任。

　　【单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

　　B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

　　C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

　　D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核合伙事务执行。(1)有限合伙人不能以劳务出资;A错误。(2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外;选项B就是“合伙协议约定全部利润分配给部分合伙人”，符合规定。(3)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;C错误。(4)有限合伙企业一般由2个以上50个以下合伙人设立;D错误。

　　【多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂(普通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有(　)。

　　A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款

　　B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

　　C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

　　D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。(1)选项AD：普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(2)选项B：普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外;(3)选项C：普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。