2019年注册会计师考试《经济法》密训试题及答案（13）_第2页

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。

　　A.增加注册资本

　　B.对外提供担保

　　C.决定利润分配方案

　　D.修改公司章程

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』有限责任公司股东会特别决议事项：修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司(简称“一人公司”)的表述中，正确的是(　)。

　　A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司

　　B.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任

　　C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额

　　D.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项A错误：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(2)选项B错误：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。(3)选项C错误：新《公司法》取消了公司注册资本实缴出资的限制。

　　【单选题】下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

　　B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项

　　C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派

　　D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

　　『正确答案』A

　　『答案解析』(1)选项B错误：根据规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构“可以”授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。(2)选项C错误：监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。(3)选项D错误：国有独资公司董事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，其他董事由国有资产监督管理机构委派。

　　【单选题】甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列表述正确的是(　)。

　　A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

　　B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

　　C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司

　　D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格

　　『正确答案』A

　　『答案解析』(1)选项A正确：根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。据此可知，股东甲欲对外转让其股份，先就该事项书面通知其他股东征求同意。【注意】《公司法司法解释四》将“书面方式”扩展为“书面或其他能确认收悉的合理方式”。(2)选项B错误：根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。据此可知，乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权。(3)选项C错误：有限责任公司的股东对外转让股权时，股权转让合同的主体是股东，而非公司，因此，受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而不是公司。(4)选项D错误：根据规定，取得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件。

　　【多选题】甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有(　)。

　　A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意

　　B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本

　　C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额

　　D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』(1)选项A错误：公司形式的变更属于股东会获股东大会的特别决议事项，经过有限责任公司股东会代表2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(2)选项B错误：法律并没有对公司变更后增加或减少注册资本作出禁止性规定。

　　【单选题】甲公司注册资本为700万元，公司当年税后利润300万元，法定公积金累计额310万元。公司无亏损。根据公司法律制度的规定，甲公司当年度提取的法定公积金金额是(　)。

　　A.30万元

　　B.40万元

　　C.50万元

　　D.60万元

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本案中，甲公司注册资本700万元，50%为350万元;法定公积金累计额310万，低于350万。当年应按照税后利润的10%正常提取，法定公积金即为300×10%=30万元。故选项A正确。

　　【单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，因吸收合并而解散的公司不必经过清算程序，但必须办理注销登记。

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　　【多选题】甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5 000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中，正确的有(　)。

　　A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务

　　B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务

　　C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务

　　D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、乙公司在分立协议中对公司债务分担的约定，经过债权人丁公司认可，因此该项约定对丁公司生效，因此对丁公司的债务，应由乙公司承担;但是，甲、乙公司在分立协议中对公司债务分担的约定没有经过丙银行和其他小债权人同意，因此，乙公司对丙银行和其他小债权人的债务，仍由甲、乙公司承担连带承担。综上，选项BC正确。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，清算组在清算期间，可以行使的职权有(　)。

　　A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

　　B.处理公司清偿债务后的剩余财产

　　C.代表公司参与民事诉讼

　　D.通知、公告债权人

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单(选项A);(2)通知、公告债权人(选项D);(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产(选项B);(7)代表公司参与民事诉讼活动(选项C)。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是(　)。

　　A.劳务

　　B.知识产权

　　C.实物

　　D.土地使用权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。