2019年注册会计师考试经济法重点习题及答案（十四）_第2页

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有(　)。 (应试指南下册P7)

　　A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票

　　B.乙上市公司向所有现有股东配股

　　C.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让

　　D.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』上市公司非公开发行股票需要提交发行申请并核准，因此选项A当选;上市公司增发股票需要经过证监会核准，因此选项B当选;对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，因此选项C不需要经过证监会核准;因股票向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的，需要向中国证监会进行核准，选项D中，向特定对象发行股票后导致股东人数累计超过200人，此时应进行核准。

　　【多选题】(2015)根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或转让活动中，可以豁免向证监会申请核准的有(　)。

　　A.因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到220人，但在1个月内降至195人

　　B.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到195人

　　C.股东累计已达195人的公司拟公开转让股份

　　D.公司获得定向发行核准后第13个月，拟使用未完成的核准额度继续发行

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人，但在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以豁免，因此选项A正确。非上市公众公司向特定对象发行，累计股东≤200人的无需核准，因此选项B正确。股东≤200人的股份公司公开转让股票豁免核准，因此选项C正确。自中国证监予以核准之日起，公司应当在12个月内发行完毕，超过核准限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行，因此选项D错误。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的是(　)。

　　A.非上市公众公司不包括虽然在全国中小企业股份转让系统进行公开转让，但股东人数未超过200人的股份有限公司

　　B.非上市公众公司向特定对象发行股票，无须中国证监会核准

　　C.非上市公众公司包括股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，但其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司

　　D.非上市公众公司经中国证监会核准，可以在全国中小企业股份转让系统向不特定对象公开发行

　　『正确答案』C

　　『答案解析』非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;股票以公开方式向社会公众公开转让。无论公开转让后股东人数是否超过200人，都构成非上市公众公司，选项A错误、选项C正确。无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，选项B错误。非上市公众公司经中国证监会核准向不特定对象公开发行股票，应当申请在证券交易所上市交易;而公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，选项D错误。

　　【多选题】下列公司的股票发行与转让中，需要证监会核准的有(　)。

　　A.非公众公司 A公司拟向特定对象发行新股，发行后股东人数为180人

　　B.B公司原有股东170人，已申请股票公开转让，拟以非公开方式向35名股东增发股票

　　C.股东人数为210人的 C股份有限公司申请其股票公开转让

　　D.D上市公司拟向特定对象发行新股

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人，需要经证监会核准。A选项未超过200人，因此不需要核准。B选项、C选项已经超过200人，因此需要核准。D选项，上市公司发行新股需要证监会核准。

　　【多选题】甲公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，公司拟向特定对象发行股票，发行后股东累计200人。下列关于甲公司此次发行的表述正确的有(　)。

　　A.豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理

　　B.此次发行应当经甲公司出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C.此次发行可以向核心员工发行，核心员工的认定，应由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由股东大会审议批准

　　D.甲公司应当定期披露半年度报告和年度报告

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』四个选项的表述均正确。

　　【单选题】甲股份有限公司为非上市公众公司，拟定向发行新股，下列说法符合法律规定是(　)。

　　A.向本公司的20名核心员工、2名监事和符合合格投资者管理规定的20名自然人投资者发行

　　B.向本公司5名董事、3名监事和符合合格投资者管理规定的30名自然人投资者发行

　　C.向本公司的10名股东、9名董事和符合合格投资者管理规定的30家机构投资者发行

　　D.向本公司的40名股东、5名董事和符合合格投资者管理规定的30家机构投资者发行

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，定向发行特定对象的范围。特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合上面第(2)项、第(3)项规定的投资者“合计不得超过35名”。

　　【多选题】甲公司是股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司，乙公司拟对甲公司进行收购，下列说法正确的有(　)。

　　A.若乙公司在最近两年内有重大偷税漏税行为，被税务机关处罚的，不得对甲公司进行收购

　　B.乙公司可以选择采用协议收购或者要约收购的方式

　　C.若乙公司通过协议方式已经持有甲公司12%的股份，则再通过竞价方式购买甲公司3%的股份时，应当在2日内编制并披露权益变动报告书，该事实发生之日起至披露后2日内不得再行买卖甲公司的股票

　　D.若乙公司通过要约收购方式收购甲公司股份，其预定的收购比例不得低于10%，且要约收购期限不得低于30日

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』若乙公司通过要约收购方式收购甲公司股份，其预定的收购比例不得低于5%，且要约收购期限不得低于30日，D项错误。

　　【多选题】甲公司是股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司，乙公司对甲公司进行要约收购，公告的收购期为45日。下列说法正确的有(　)。

　　A.要约期内，乙公司不得卖出所持有甲公司的股份

　　B.要约期内，乙公司可以与甲公司大股东协商以协议方式购买大股东的部分股份

　　C.除非出现竞争要约，否则要约期限届满前15日内，乙公司不可变更要约条件

　　D.已经预受要约的丙，在要约期限届满前3日内不可撤回预受

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』要约期内，不得以其他方式取得该公司的股票，B项错误。已经预受要约的丙，在要约期限届满前2日内不可撤回预受，D项错误。