2019年注册会计师考试经济法重点习题及答案（十三）_第2页

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。(应试指南P169)

　　A.增加注册资本

　　B.对外提供担保

　　C.决定利润分配方案

　　D.修改公司章程

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』有限责任公司股东会特别决议事项：修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式。

　　【多选题】以下情况，应当召开有限公司临时股东会的有(　)。

　　A.代表15%表决权的股东张某提议

　　B.董事长刘某提议

　　C.董事会中有2/3的董事提议

　　D.未设监事会的公司监事李某提议

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。选项A超过1/10表决权，所以选项A正确;选项C超过1/3以上董事，所以选项C正确;选项D符合不设监事会的公司监事提议，所以选项D正确;选项B不符合以上任意一种条件，所以选项B错误。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。

　　A.对股东对外转让出资作出决议

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.对变更公司形式作出决议

　　D.对修改公司章程作出决议

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。所以选项CD正确，选项A只需全体股东过半数通过即可，无需召开股东会，所以选项A错误;选项B不在特别决议事项内，所以选项B错误。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.决定有关董事的报酬事项

　　C.决定公司内部管理机构的设置

　　D.决定发行公司债券

　　『正确答案』C

　　『答案解析』修改公司章程，须经代表2/3以上表决权的股东通过，不是董事会的职权，所以选项A错误;决定有关董事的报酬事项是股东会的职权，所以选项B错误;决定公司内部管理机构的设置，属于董事会的职权，所以选项C正确;决定发行公司债券，属于股东会的职权，不属于董事会的职权，所以选项D错误。

　　【单选题】某有限公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的是(　)。

　　A.通过决议，由董事甲担任公司经理

　　B.通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.通过选聘公司监事一名的决议

　　D.会议记录由出席会议的董事和监事签名后存档

　　『正确答案』A

　　『答案解析』决定聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权，所以选项A正确;董事会的人员、报酬由股东会表决通过，不属于董事会的职权，所以选项B错误;监事的人员、报酬由股东会表决通过，不属于董事会的职权，所以选项C错误;董事会会议记录只需出席会议的董事签名存档即可，无须其他人签名，所以选项D错误。

　　【多选题】下列关于某有限公司监事会，说法正确的有(　)。

　　A.该公司股东人数少，设一名监事即可

　　B.监事会中应当有职工代表

　　C.监事会每年至少开两次会

　　D.监事会表决应当经出席会议的监事过半数通过

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。所以选项A正确;监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，所以选项B正确;监事会每年度至少召开一次会议，所以选项C错误;监事会决议应当经半数以上监事通过，而不是应当经出席会议的监事过半数通过，无此规定，所以选项D错误。

　　【多选题】某有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲，甲的下列做法，符合公司法规定的有(　)。

　　A.提议召开临时股东会会议

　　B.制订公司年度财务预算方案，提交股东会讨论

　　C.检查公司财务

　　D.建议罢免损害公司利益的董事

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』选项B是董事会的职权。

　　【单选题】某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任

　　B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

　　C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任

　　D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　【单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

　　B.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

　　C.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

　　D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权

　　『正确答案』D

　　『答案解析』人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【多选题】某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格

　　B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝

　　C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格

　　D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』股东未依照章程规定缴纳出资，由股东会通过决议解除其股东资格，而非董事会的职权。所以选项A错误;自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承其股东资格，但公司章程另有规定的除外，若公司章程中规定股东资格不得继承，则依照公司章程。所以选项B正确;股东抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，C选项，股东丙只是抽逃“部分”出资，股东会就通过决议解除其股东资格不符合法律规定，所以选项C错误;实际出资人若想获得股东资格，应按照股权转让来处理，即经公司其他股东过半数以上同意，注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，D选项因为未获公司其他股东过半数以上同意，遂公司予以拒绝。所以选项D正确。

　　【单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

　　C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』股东向股东之外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意。所以选项AB错误;股东向股东之外的人转让股权，只须其他股东过半数同意，无需经过股东会做出决议，所以选项C正确;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以选项D错误。