2018注册会计师《经济法》模拟试题及答案（1）_第3页

　　参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。

　　2、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 《公司法》规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾5年的;担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的;自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　4、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，所以B选项错。

　　5、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 除优先股股东外，表决权是股东固有的权利，因此A错误;公司持有的本公司股份没有表决权，因此C错误;公司为公司股东或实际控制人提供担保时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参加规定事项的表决，因此D错误。

　　6、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，所以选项A错误;临时股东大会应当由董事会召集，董事长主持,所以选项BD错误。

　　7、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

　　8、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项B错误;监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以选项C错误;《公司法》对董事会成员中的职工代表比例未作规定，所以选项D错误。

　　9、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 (1)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上不得担任独立董事，张某个人间接持有甲公司0.9%(30%×3%)的股份，不违反规定;(2)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事，张某所在单位直接持有甲公司3%的股份，未超出规定范围。

　　10、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

　　11、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

　　12、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，因此选项A错误;董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误;监事的任期每届为3年，连选可以连任，因此选项D错误。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 股东对外转让股权，须经其他股东过半数同意。多个股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　2、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定：下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：①修改公司章程;②增加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

　　3、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C的表述错误。

　　4、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 公司合并属于股东会的特别决议，应当经代表2/3(67%)以上表决权的股东通过。

　　5、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 (1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但公司章程另有规定的除外，A正确;(2)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，B错误;(3)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外;股份有限公司按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，C正确;(4)公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，D正确。

　　6、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　7、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 (1)股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(2)公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东(本题中0.7%+0.5%)，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

　　8、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的表述是正确的;国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份，因此选项B的表述符合规定;与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C的表述符合规定;发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此选项D的表述符合规定。

　　9、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照前述规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　10、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;出资人已履行关于股权转让的法定手续;出资的股权已依法进行了价值评估。

　　三、案例分析题

　　1、

　　【正确答案】 (1) ①赵某卖出所持公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司2010年6月上市，董事赵某于2011年5月转让股份的行为是不符合规定的。

　　②钱某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。

　　③孙某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据有关法律规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2011年7月离职，因此2012年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。

　　(2) 李某买卖公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某2011年4月9日买入股票，2011年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。

　　(3) ①公司收购用于奖励职工的本公司股票符合法律规定。根据有关法律规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的3%，未超过5%。

　　②公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

　　③公司预留300万股股票拟在2012年10月转让其他职工的行为不符合法律规定。根据有关法律规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了1年，因此是不符合规定的。