2018年注册会计师考试《经济法》模拟试题及答案19_第3页

　　参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G“未参与”董事会决议，不应承担赔偿责任;(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此，董事A不能免除赔偿责任。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成;(2)选项C：监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生;(3)选项D：股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

　　4.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事;(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事;(4)选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;(2)选项B：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份;(3)选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;(4)选项D：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工;(2)选项D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　7.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让;(2)选项B：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让;(3)选项C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，所收购的股份应当在1 年内转让给职工;(4)选项D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　8.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%;(2)选项C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付;(3)选项D：公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项B：上市公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议;(2)选项C：属于董事会的职权;(3)选项AD：属于股东大会的特别决议事项。

　　2.

　　【答案】ABCD

　　【解析】选项D：修改公司章程属于股东大会的特别决议，肯定属于股东大会的职权。

　　3.

　　【答案】ABD

　　【解析】选项A：董事人数不足公司章程所定人数的1/2，肯定不足2/3。

　　4.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;(2)选项B：通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权;(3)选项C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权;(4)选项D：董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

　　5.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权;(2)选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

　　6.

　　【答案】ABD

　　【解析】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：(1)代表10%以上表决权的股东提议;(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议。

　　7.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项C：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定;(2)选项D：属于董事会的职权。

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，(2)选项C：属于股东大会的职权;(3)选项D：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】独立董事的特别职权包括：(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　10.

　　【答案】ABC

　　【解析】独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　11.

　　【答案】ABCD

　　【解析】股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　12.

　　【答案】AC

　　【解析】将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。