2019注册会计师《公司战略与风险管理》考前冲刺试卷及答案(八)_第3页

　　【简答题】立达公司成立于1984年，于1988年进入房地产行业，是目前国内最大的专业住宅开发企业。

　　立达公司的股权极其分散。截止2014年12月31日，其第一大股东华民公司持有立达公司14.97%的股份，而立达公司的创始人王刚仅持有总股份的0.05%。华民公司一直给予立达公司管理层高度的信任。正如立达公司总经理所述“华民是积极不干预管理的股东，是大股东的表率”。正因为如此，立达公司是一家典型的内部人控制企业。立达公司在其高管团队的精心呵护下稳定实施其制定的战略，一步步做大做强，连续多次获得“国内最受尊敬企业”称号。

　　宝产系是宝产投资集团有限公司及其控制的公司。自2015年7月以来，宝产系通过旗下的投资公司大举收购立达公司股份。截至2015年12月24日，宝产系共持有立达公司24.26%的股权，力图成为立达公司新的实际控制人。对此，立达公司高管团队反应强烈，不同意宝产系成为立达公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作著称，长期以来商业信用欠佳。一旦控股立达公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此调低立达公司的信用评级，立达公司则有可能沦为实际控制人掏空其他股东的工具。

　　由于华民公司拒绝增持立达公司股份，立达公司高管团队一度陷入控制权危机。后来是广地集团的资产注入，才暂时解除了立达公司高管团队的控制权危机。

　　要求：

　　简要分析“经理人对股东‘内部人控制’问题以及终极股东对中小股东‘隧道挖掘’问题”在立达公司的表现。

　　『正确答案』(1)经理人对于股东的“内部人控制”问题。本案例中，在宝产系大举收购立达公司股份之前，由于大股东华民“是积极不干预管理的股东，… …，立达公司实际上是一个内部人控制的典型企业，… …立达公司在其高管团队的精心呵护下稳步实施其既定的企业战略，一步步做大做强”，说明尽管立达公司内部成员能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业实际控制权，但是没有造成架空所有者的有效控制并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的后果，因而不存在经理人对于股东的“内部人控制”问题。

　　(2)终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。本案例中，在宝产系大举收购立达公司股份之前，“第一大股东华民股份有限公司……持有立达公司14.97%的股份，……，华民股份给予了立达公司管理层高度的信任，… …，是积极不干预管理的股东”，因而，这一阶段立达公司不存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。然而，宝产系大举收购立达公司股份，力图成为立达公司新的实际控制人，“以王刚为首的高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为立达公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作而著称，长期以来商业信用不佳，

　　未来一旦控股立达公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此调低对立达公司的信用评级，立达公司则有可能沦为实际控制人掏空的工具”，说明立达公司认为宝产系成为立达公司第一大股东后，难免会出现终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。后来是广地集团的资产注入，才暂时解除了立达公司高管团队的控制权危机”，说明立达公司暂时避免了宝产系作为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。