公司治理模型

公司治理的模式主要可以分为以英美国家为代表的股东主权模式和德日国家为代表的共同治理模式，产生这两大模式差异的基础是其融资结构。公司治理的模式不同，董事会的模式与董事会独立要求也各异，董事会一般有两种模式：单轨制和双轨制。在两种模式下，保持董事会独立的职责分别授权给审计委员会和监事会行使。

1.股东主权模式

（1）股东主权模式以英美国家的公司为代表，它是在传统的自由放任的资本主义制度下发展起来的，其特点主要表现为：

①公司的所有权与控制权相分离；

②公司的所有权与控制权较为分散；

③外部投资者参与公司控制的积极性不高；

④敌意收购的现象比较常见，收购成本较高，敌对性强；

⑤股东以外的其他利益相关者的利益难以体现；

⑥上市公司外部投资者对公司的长期投资计划限制不多；

⑦收购兼并容易形成垄断。

（2）董事会的模式及独立性

在这种治理模式下，董事会的模式为单轨制（也称为英美模式）,即公司的董事会为唯一的管理机构，其公司治理强调董事会的执行决策职能，董事会成员包括执行董事和非执行董事（或称为独立董事〉，执行董事主要承担公司决策职能，而非执行董事主要承担对经营者的选择、评价和监督职能。

近几年公司治理实践方面最重要的变化之一就是董事会的独立问题。为保持董事会的独立性，就需要明确董事会和高管层的权责分工，应当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要，避免个人权力不受约束。以避免董事会的决策权集中于个人或少数人手中，进而保证董事会运行的质量。

英美国家由审计委员会执行独立监督，审计委员会应当向董事会报告。独立的审计委员会的存在已经被国际认为是良好公司治理的一个重要特征。2002年的《萨班斯一奥克斯利法案》（以下简称SOX）和根据该法案制定的规则要求公司审计委员会仅包含独立董事,事实上，在独立董事制度相当成熟的英美国家，监督是独立董事的主要职能，在维护股东利益、防止少数人控制、提高董事会的运行质量方面发挥了相当大的作用。

审计委员会的职责包括：监督公司内部审计制度及评价其实施情况；代表董事会监督和审查公司内部的财务活动以及财务信息披露的情况；审查公司的内部控制机制是否有效运行；提议聘请或更换外部审计机构；负责连接内部审计和外部审计，加强它们之间的有效沟通等。为了提高内部审计部门的独立性和客观性，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。

2.共同治理模式

共同治理模式以德日国家的公司为代表，这种模式有自己的融资结构基础，而这种融资结构是在这些国家不同于英美国家经济发展道路的基础上形成的。

（1）特点：

①公司所有权比较集中；

②公司所有权与控制权相互联系；

③公司由相关利益集团〈银行、股东、业务伙伴和员工）控制；

④敌意收购比较少见，也不受市场欢迎；

⑤所有利益相关者的利益都能够体现；

⑥外部投资者对公司的干预仅限于公司财务失败清算期间；

⑦公司内部容易形成腐败和拉帮结派。

（2）董事会和监事会

在双轨制模式下（也称为德日模式〉，公司同时设立董事会和监事会共同管理公司业务，保持监事会的独立性，强化监事会和监事的权力。完善监事义务和责任制度是发挥监事制衡的有效措施，近年来，随着公司治理运动在全球的开展，实行双轨制的国家也纷纷借鉴独立董事制度以期改善公司治理结构。

一般而言，独立董事主要起咨询、顾问和监督作用，各国由于传统文化、所有权结构的不同，独立董事在不同的背景下发挥不同的作用，但有一点是相同的，那就是监督制约权力。

补充阅读：

董事会职责主要包括 :（1 ）制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则 :（2 ）挑选、聘任和监督经理人员 , 并掌握经理人员的报酬与奖惩 :（3） 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系 :（4） 提出盈利分配方案供股东大会审议。

董事会的职权也受到三个方面的限制 :（1）董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动；（2）董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事；（3）股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。