银行从业资格考试《法律法规》考点速记：证券法

　　证券与保险法律制度

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　　一、证券法

　　1.证券法及基本原则

　　证券法是以规范证券发行、交易和监管等活动为主要内容的法律。《证券法》贯彻“三公”原则，即公开、公平、公正原则。此外，《证券法》还规定了平等、自愿、有偿、诚实信用原则，分业经营、分业管理原则以及合法原则等。其中，三公原则是《证券法》的最基本原则。

　　2.证券发行

　　(1)证券发行方式

　　第一，公开发行。有下列情形之一的，为公开发行：

　　①向不特定对象发行证券的。

　　②向特定对象发行证券累计超过200人的。

　　③法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　第二，非公开发行，也称私募发行是指采用非公开的方式，向特定的对象发行的行为。《证券法》第10条第3款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　(2)证券发行管理制度

　　证券发行管理制度主要有3种：审批制、核准制和注册制。其中审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成熟股票市场普遍采用的发行制度。

　　(3)发行保荐

　　保荐人制度是指是由保荐机构及其保荐代表人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任的一种制度。

　　(4)证券承销

　　证券承销是指证券公司根据发行人的委托，为了发行人的利益向投资者销售、促成销售或者代为销售拟发行证券的行为。我国《证券法》规定的证券承销业务有代销和包销两种。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

　　3.证券交易

　　(1)交易条件

　　①证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

　　②依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

　　③依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

　　(2)交易方式

　　①证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

　　②证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

　　③证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行。

　　4.证券上市

　　(1)股票上市

　　第一，上市条件。

　　①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

　　②公司股本总额不少于人民币3 000万元。

　　③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

　　④公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　⑤公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

　　第二，暂停上市。

　　①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

　　②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。

　　③公司有重大违法行为。

　　④公司最近三年连续亏损。

　　⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　第三，终止上市。

　　①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。

　　②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正

　　③公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。

　　④公司解散或者被宣告破产。

　　⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　(2)债券上市

　　第一，上市条件。

　　①公司债券的期限为1年以上;

　　②公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元;

　　③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　第二，暂停上市。

　　①公司有重大违法行为。

　　②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。

　　③发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。

　　④未按照公司债券募集办法履行义务。

　　⑤公司最近两年连续亏损。

　　第三，终止上市。

　　公司有暂停上市条件中①④项所列情形之一经查实后果严重的，或者有上述②③⑤所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。