公司制理和社会责任

　　2.2.1 公司治理的概念、公司治理的观点、良好的公司管理的组成、公司治理不良的特征、高效公司治理的最佳做法、董事会的责任、责任分离的途径、独立非执行董事的重要性、在董事会中设立非执行董事的优缺点、社会责任的战略分类

　　*公司治理的概念：P174

　　公司的规章制度(system)、高层官员(BOD)directed & controlled引导并控制

　　治理的观点：管家理论Stewardship theory(管理者作为公司资产的管家)、代理理论agency theory(管理者照顾公司的表现若这样也服务他们自己的利益)、利益相关方理论stakeholder theory(管理具备的照顾不止对所有者还有社区或利益相关方的利益) P175-176

　　良好的公司管理的组成：风险管理、内部控制、对利益相关者的责任、高效且道德的经营生意 P177 公司管理的本质：战略重点

　　*poor CG公司治理不良的特征：

　　Domination by single individuals公司被少数人所控制

　　lack of involvement of board缺乏董事会的参与

　　lack of adequate control function管理控制职能缺失

　　lack of supervision监管缺失

　　lack of independence scrunity缺乏独立审查

　　lack of contact with shareholders缺乏与股东的交流

　　emphasis on short-term profitability只关心公司短期利益*

　　misleading accounts & information误导性的财务信息 P178

　　公司治理的最佳做法：

　　*NED(non-executive director)非执行董事：不参与公司经营管理、监管ED;

　　功能：provide balancing influence & play a key role in reducing conflict of interest btw mnt & shareholders

　　责任：战略方面提出建设性建议、经营方面监管执行董事和接班人的选定、风险方面起到监管作用、人事方面制定执行董事的工资

　　*Remuneration薪酬委员会：

　　由NED组成、制定高级管理层senior employee工资、制定适当工资、吸引人才

　　*Audit审计委员会：

　　由NED组成、促进外部审计师与管理层的沟通

　　Public oversight公众监督：对外公布报表，吸引潜在投资者或公布经营状况;必须先有外部审计报告;

　　董事会的责任：定义公司的目的、公司日常表现、识别与公司经营有关的利益相关方、发展结合三方面的战略并确保战略落实到管理中 P180

　　责任分离的途径：分离所有者和执行董事 P182

　　独立非执行董事的重要性：体现在公司治理中、人数和地位显示其重要性P182

　　在董事会中设立非执行董事的优缺点：P183

　　优点：拥有董事会没有的实战经验和知识、在具体操作中提供更广阔的观点、能够安抚第三方如客户供应商、双重本质(最重要，具备董事会该有的知识、强有力且独立的元素)P183

　　缺点：缺乏独立性、对某些单位存在偏见、把观点强加给董事有困难、时间有限

　　社会责任的战略分类：主动型(Proactive主动承担应当承担的义务)、应对型(Reactive任由问题发展直到公众、政府、消费者群体发现)、防守型(Defensive最小化或避免问题引起的责任)、面对型(Accommodation只有当特定利益群体鼓励、问题会引起政府注意力的时候才会承担责任)P187

　　审计委员会的作用：P185

　　年报的作用：P185

　　经营状况和财务审查的目的：P186

　　CSR的特点：P186

　　规则的分类：P188